ECHO INVESTMENT SA (10/2022) Zawarcie istotnych umów warunkowych dotyczących nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raportach bieżących nr 32/2016, 39/2016 i 54/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spóka") informuje, że w dniu 23 lutego 2022 roku, Spółka i jej podmioty zależne zawarły szereg umów warunkowych dotyczących nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie będących w użytkowaniu wieczystym spółki Projekt Echo - 138 sp. z o.o. sp.k., w której Spółka posiada pośrednio udziały ("PropCo"), zabudowanej obecnie istniejącym centrum handlowym ("Nieruchomości"). W konsekwencji, po spełnieniu określonych warunków przedstawionych w niniejszym raporcie, drugim pośrednim wspólnikiem PropCo i partnerem Spółki w ramach joint venture utworzonego w celu zabudowy Nieruchomości, w miejsce EPP N.V. i jej spółek zależnych, stanie się AFI Europe NV (spółka w pełni zależna od AFI Properties Ltd., będąca spółką publiczną zarejestrowaną w Izraelu i notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie) ("AFI Europe") ("Transakcja").

Planowany obecnie przez PropCo projekt, który ma zostać zrealizowany na większej części Nieruchomości, obejmuje nieruchomości o różnym przeznaczeniu, w tym powierzchnie biurowe i handlowe oraz budynki z lokalami mieszkalnymi na wynajem, jak również w pozostałej części Nieruchomości, budynki mieszkalne z mieszkaniami na sprzedaż (te ostatnie: "Kwartały Mieszkaniowe").

W szczególności, następujące umowy warunkowe zostały zawarte w ramach Transakcji przez Spółkę lub jej podmioty zależne:

(i) umowa wspólników pomiędzy Spółką, AFI Europe oraz Strood sp. z o.o. (w pełni kontrolowaną przez Spółkę będącą komandytariuszem PropCo), regulująca zasady ładu korporacyjnego Projekt Echo - 138 sp. z o.o. (będącą komplementariuszem PropCo) i PropCo;

(ii) umowy o zarządzanie procesem budowy zawarte przez Spółkę jako dewelopera i PropCo jako inwestora, na podstawie których Spółka ma świadczyć określone usługi zarządzania procesem budowy;

(iii) przedwstępna umowa sprzedaży pomiędzy PropCo a Projekt Echo - 137 sp. z o.o. ("Nabywca Kwartałów Mieszkaniowych"), spółką w pełni zależną od Spółki, zgodnie z którą to umową - pod warunkiem m.in. finalizacji Transakcji i formalnego podziału Nieruchomości na poszczególne kwartały - Nabywca Kwartałów Mieszkaniowych nabędzie Kwartały Mieszkaniowe za cenę ok. 47.000.000 EUR (powiększoną o VAT) płatną stosownie do harmonogramu realizacji poszczególnych etapów (tzw. kamieni milowych).

Realizacja Transakcji pozostaje uzależniona od spełnienia określonych warunków zawieszających w terminie uzgodnionym między stronami, w tym od zakończenia transakcji nabycia przez AFI Europe od EPP N.V. udziałów w PropCo, jak również od uzyskania zgody antymonopolowej od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz od ostatecznego rozliczenia podwyższenia ceny w ramach umowy sprzedaży, na podstawie której PropCo nabyła Nieruchomości. Po zamknięciu Transakcji Spółce będzie przysługiwało 30% udziału w zysku PropCo.

Zgodnie z dokumentami Transakcji przewiduje się, że niektóre umowy obowiązujące obecnie pomiędzy Spółką, EPP N.V. i jej odpowiednimi podmiotami powiązanymi w odniesieniu do Nieruchomości i powiązanego projektu zostaną ostatecznie rozliczone i rozwiązane ze skutkiem od momentu finalizacji Transakcji.

Transakcja wiązała się z ustanowieniem zwyczajowych zabezpieczeń, w tym wzajemnych gwarancji spółki matki/gwarancji korporacyjnych, zabezpieczających zobowiązania Spółki lub jej spółek zależnych, jak również zobowiązania AFI Europe lub jej odpowiednich spółek zależnych w ramach wiążącej dokumentacji Transakcji.

Dokumentacja Transakcji zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia stron, jak również zasadniczo standardowe klauzule umowne dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczeń. Postanowienia powyższych umów nie odbiegają w istotnym zakresie od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz