GTC SA (19/2022) Zawiadomienie o działaniu w porozumieniu

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2022 z dnia 19 lutego 2022 roku oraz nr 15/2022, nr 16/2022, oraz nr 17/2022 z dnia 1 marca 2022 roku, Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 1 marca 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o działaniu w porozumieniu od:

1. spółki GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą pod adresem Dobrentei u. 2, 1013 Budapeszt, Węgry ("GTC Holding Zrt");

2. spółki GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą pod adresem Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, Holandia ("GTC Dutch"); oraz

3. spółki Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L działającej w imieniu i na rzecz spółki ze swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą pod adresem: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ("ISO").

GTC Dutch, GTC Holding Zrt oraz ISO (dalej łącznie zwane "Stronami", a każda z osobna "Stroną"), będące stronami porozumienia akcjonariuszy (działającymi w porozumieniu) dotyczącego Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") ("Porozumienie Akcjonariuszy"), jako podmiot wskazany przez strony Porozumienia Akcjonariuszy w trybie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej do wykonania obowiązków, o których mowa w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, niniejszym informujemy o:

1) zawarciu przez Strony w dniu 18 lutego 2022 r. Porozumienia Akcjonariuszy, które stało się skuteczne w dniu 1 marca 2022 r., stanowiącego porozumienie o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczące wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

2) przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku zawarcia Porozumienia Akcjonariuszy;

3) zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 10% ogólnej liczby głosów w Spółce o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku zawarcia Porozumienia Akcjonariuszy; oraz

4) zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 33% ogólnej liczby głosów w Spółce o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku zawarcia Porozumienia Akcjonariuszy.

Zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy, Strony zobowiązały się do prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki w następujących kwestiach:

1) zatwierdzenie raportu rocznego (w tym, między innymi, rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta);

2) podział zysków wypracowanych przez Spółkę;

3) udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków członkom rady nadzorczej i zarządu Spółki;

4) ustalanie wysokości dywidendy rocznej oraz dywidendy zaliczkowej wypłacanej przez Spółkę;

5) powoływanie członków rady nadzorczej Spółki, do powołania których uprawniają Akcje ISO;

6) wybór biegłego rewidenta Spółki;

7) wynagrodzenie członków rady nadzorczej Spółki;

8) zmiany w Polityce Wynagradzania;

9) decyzja w sprawie rozwodnienia udziału ISO w Spółce (w tym emisji nowych akcji Spółki), (ii) umorzenie Akcji ISO, (iii) przekształcenie, rozwiązanie, likwidacja, połączenie lub podział Spółki, (iv) wycofanie Spółki z obrotu giełdowego i/lub (v) przeniesienie siedziby Spółki poza terytorium Polski.

Porozumienie Akcjonariuszy ulegnie rozwiązaniu w przypadku (i) wygaśnięcia Opcji Kupna, (ii) wykonania przez GTC Dutch Opcji Kupna, (iii) wykonania przez ISO Opcji Sprzedaży, (iv) podjęcia przez GTC Dutch lub inne podmioty działające w porozumieniu z GTC Dutch działań skutkujących nałożeniem na ISO ustawowego obowiązku ogłoszenia wezwania na akcje Spółki; lub (v) wystąpienia istotnego uchybienia w Transakcji, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr. 13/2022 z dnia 19 lutego 2022 r. oraz nr 15/2022 z dnia 1 marca 2022 r.

Przed zawarciem Porozumienia Akcjonariuszy każda ze stron Porozumienia Akcjonariuszy posiadała następującą liczbę akcji i głosów w Spółce:

1) Spółka GTC Dutch posiadała bezpośrednio 247 461 591 akcji Spółki, uprawniających do 247 461 591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Udział GTC Dutch"), a ponadto GTC Dutch posiadała Prawa Głosu ISO (zdefiniowane poniżej) oraz posiada Pełnomocnictwo do Praw Głosu ISO (zdefiniowane poniżej);

2) Spółka GTC Holding Zrt posiadała łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 269 352 880 akcji Spółki, uprawniających do 269 352 880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

a) bezpośrednio posiadała 21 891 289 akcji Spółki, uprawniających do 21 891 289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz

b) pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch będącą spółką zależną GTC Holding Zrt) posiadała Udział GTC Dutch; oraz

3) Spółka ISO posiadała bezpośrednio 90 176 000 akcji Spółki, stanowiących 15,7% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje ISO"), z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie Prawa Głosu ISO zostały przeniesione na GTC Dutch, oraz że (ii) ISO udzieliła GTC Dutch Pełnomocnictwa do Praw Głosu ISO.

Po zawarciu Porozumienia Akcjonariuszy, Strony Porozumienia Akcjonariuszy posiadają łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 359 528 880 akcji Spółki, uprawniających do 359 528 880 głosów w Spółce, stanowiących 62,6% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 62,6% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawarcie Porozumienia Akcjonariuszy nie spowodowało zmian w stanie posiadania akcji i/lub udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez poszczególne strony Porozumienia Akcjonariuszy.

Poza GTC Dutch, będącą spółką zależną GTC Holding Zrt, nie istnieją inne podmioty zależne Stron, które posiadają akcje lub głosy w Spółce.

W dniu 18 lutego 2022 r. GTC Dutch i ISO zawarły umowę przeniesienia, która stała się skuteczna w dniu 1 marca 2022 r., na podstawie której (i) ISO przeniosła na GTC Dutch swoje prawa do wykonywania prawa głosu z Akcji ISO ("Prawa Głosu ISO") w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej oraz (ii) ISO udzieliła GTC Dutch bezwarunkowego i nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania wszystkich praw głosu z Akcji ISO ("Pełnomocnictwo do Prawa Głosu ISO") ("Umowa Przeniesienia").

Umowa Przeniesienia, w tym przeniesienie Prawa Głosu ISO na GTC Dutch oraz Pełnomocnictwo do Prawa Głosu ISO udzielone GTC Dutch, wygasa w przypadku rozwiązania Porozumienia Akcjonariuszy lub wystąpienia istotnego uchybienia w Transakcji.

Nie występują żadne inne osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.

W dniu 18 lutego 2022 r. GTC Dutch i ISO zawarły umowę opcji kupna i sprzedaży, która stała się skuteczna w dniu 1 marca 2022 r. ("Umowa Opcji Kupna i Sprzedaży").

Zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży, GTC Dutch otrzymała od ISO opcję kupna wszystkich Akcji ISO wraz z przynależnym Prawem Głosu ISO, tj. 90 176 000 akcji Spółki, uprawniających do 90 176 000 głosów w Spółce, stanowiących 15,7% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce, po spełnieniu się określonych warunków zawieszających wskazanych w Umowie Opcji Kupna i Sprzedaży ("Opcja Kupna"). GTC Dutch jest uprawniona do wykonania Opcji Kupna w ciągu 5 lat od zawarcia Umowy Opcji Kupna i Sprzedaży. Na dzień niniejszego zawiadomienia prawa GTC Dutch wynikające z Opcji Kupna pozostają niewykonane.

Zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży, ISO otrzymała wobec GTC Dutch opcję sprzedaży wszystkich Akcji ISO wraz z Przysługującymi Prawami Głosu ISO, tj. 90 176 000 akcji Spółki, uprawniających do 90 176 000 głosów w Spółce, stanowiących 15,7% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce, po spełnieniu się określonych warunków zawieszających wskazanych w Umowie Opcji Kupna i Sprzedaży ("Opcja Sprzedaży"). ISO jest uprawniona do wykonania Opcji Sprzedaży w ciągu 5 lat od zawarcia Umowy Opcji Kupna i Sprzedaży. Na dzień niniejszego zawiadomienia prawa ISO wynikające z Opcji Sprzedaży pozostają niewykonane.

Na dzień niniejszego zawiadomienia, po zakończeniu realizacji Opcji Kupna lub Opcji Sprzedaży, GTC Holding Zrt może posiadać łącznie bezpośrednio i pośrednio przez GTC Dutch 359 528 880 akcji Spółki, uprawniających do 359 528 880 głosów w Spółce, stanowiących 62,6% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 62,6% ogólnej liczby głosów w Spółce, GTC Dutch może posiadać bezpośrednio 337 637 591 akcji Spółki, uprawniających do 337 637 591 głosów w Spółce, stanowiących 58,8% ogólnej liczby głosów w Spółce, co stanowi 58,8% ogólnej liczby głosów w Spółce, natomiast ISO może nie posiadać żadnych akcji ani głosów w Spółce. Wskazane liczby głosów i akcji w Spółce stanowią szacunkowe udziały stron Porozumienia Akcjonariuszy w Spółce w przypadku zakończenia realizacji Opcji Kupna lub Opcji Sprzedaży przy założeniu, że w danym okresie nie nastąpią żadne inne zmiany w liczbie akcji i głosów wyemitowanych przez Spółkę oraz żadne inne zmiany w stanie posiadania akcji i głosów w Spółce przez GTC Holding Zrt, GTC Dutch lub ISO.

Żadna ze stron Porozumienia Akcjonariuszy nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Po zawarciu Porozumienia Akcjonariuszy łączna liczba głosów, wskazana zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9, jaką Strony Porozumienia Akcjonariuszy posiadają bezpośrednio i pośrednio łącznie wynosi 359 528 880 głosów w Spółce, co daje prawo do 62,6% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz