AGORA SA (10/2022) Uzgodnienie wstępnych istotnych warunków umów kredytowych i ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Agora") niniejszym informuje o uzgodnieniu w dniu 28 marca 2022 r. wstępnych istotnych warunków finansowania ("Termsheet") dla Agory S.A. z Santander Bank Polska S.A. ("Bank") oraz ujawnia opóźnioną informację poufną z dnia 26 stycznia 2022 r. dotyczącą rozpoczęcia procesu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A., tj.: kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego obecne zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł.

Termsheet określa zasady, na jakich Bank udostępni Agorze S.A. finansowanie w postaci kredytu refinansowego w wysokości do 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2-letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem (łącznie "Kredyt" i "Umowy Kredytowe").

Termsheet nie wywołuje zobowiązań finansowych dla Spółki. Skutkiem uzgodnienia jego warunków będzie negocjacja treści Umów Kredytowych, a udostępnienie Kredytu Spółce będzie wymagało spełnienia warunków zawieszających, m.in. takich, jak ustanowienie stosownych zabezpieczeń, standardowych w tego typu umowach kredytowych.

Termsheet przewiduje, że klauzule w Umowach Kredytowych dotyczące zobowiązań Spółki, przypadków naruszenia, przesłanek jej rozwiązania lub odstąpienia od Umów Kredytowych przez Bank nie będą odbiegać od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Są wśród nich m.in.: klauzule dotyczące możliwości zbycia aktywów trwałych, zbywania udziałów w spółkach z Grupy Agora, ustanawiania zabezpieczeń na majątku Spółki, możliwości dalszego zaciągania długu przez Spółkę, ograniczania dystrybucji zysków, zmiany kontroli nad Spółką czy utrzymywania określonych wskaźników finansowych.

Szczegółowe warunki kredytowania zostaną uzgodnione w ramach procesu negocjacji Umów Kredytowych.

Spółka zamierza wykorzystać udostępnione w ramach Kredytu środki pieniężne na: refinansowanie istniejącego kredytu terminowego oraz kredytu w rachunku bieżącym w DNB Bank Polska S.A. oraz finansowanie kapitału obrotowego i bieżących potrzeb Spółki.

Spółka będzie informowała o dalszych etapach procesu pozyskania finansowania zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Rozpoczęcie negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A.

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") informuje o rozpoczęciu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A. Pozyskane finansowanie zostanie przeznaczone na refinansowanie istniejącej Umowy o Limit Kredytowy w DNB Bank Polska S.A. składającej się z Kredytu Nieodnawialnego i Kredytu Overdraft, o którym Spółka informowała raportem bieżącym 6/2017 z późniejszymi zmianami. Agora będzie ubiegać się o finansowanie w wysokości około 67 mln zł.

Na dzień rozpoczęcia negocjacji Agora zdecydowała się wystąpić z wnioskiem o finansowanie do dwóch instytucji finansowych.

Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się pozyskaniem przez Spółkę finansowania. Agora będzie informowała o dalszych etapach procesu zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa.

Decyzja o rozpoczęciu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania wynika z faktu, iż DNB Bank Polska S.A. wycofuje się z działalności na terenie Polski.

Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o ewentualnym sfinalizowaniu rozmów na temat finansowania, warunków finansowania i podpisaniu stosownych dokumentów.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014).

Uzasadnienie opóźnienia informacji poufnej:

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji oraz warunki udzielonego finansowania. Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji, zwłaszcza ze względu na ograniczone grono instytucji finansowych, do których Spółka mogła zwrócić się ze stosownym zapytaniem. W ocenie Zarządu Spółki powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5, ppkt 8a Wytycznych ESMA.

Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną, szczególnie w okresie dużej niepewności rynkowej związanej z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19.

W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że Spółka ma zagwarantowane finansowanie w DNB Bank Polska S.A., a działania Spółki mają związek z publicznie dostępną informacją o wycofaniu się tej instytucji finansowej z działalności w Polsce. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej kontrastuje z wiedzą czy oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.

Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez przyjęcie na poziomie grupy kapitałowej Spółki praktyki w zakresie obiegu i ochrony informacji.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz