GTC SA (23/2022) Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Globe Trade Centre S.A.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2022 z dnia 19 lutego 2022 r., nr 15/2022 z dnia 1 marca 2022 r., nr 16/2022 z dnia 1 marca 2022 r. oraz nr 17/2022 z dnia 1 marca 2022 r., Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 20 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie ("Zawiadomienie") o zmianie stanu posiadania akcji Spółki od następujących osób i podmiotów:

1. Jean-Pierre Verlaine, z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga,

2. 26 Investments S.A., spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisana do Rejestru Handlowego i Spółek w Luksemburgu (Registre de commerce et des sociétés) pod numerem B120962, w pełni kontrolowana przez Jean-Pierre'a Verlaine'a i będąca jego własnością, oraz

3. Engelwood Management _ Consulting, spółka prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 50, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisana do Rejestru Handlowego i Spółek w Luksemburgu (Registre de commerce et des sociétés) pod numerem B178071, w pełni kontrolowana przez 26 Investments S.A. i będąca jej własnością

(zwanych dalej osobno "Posiadaczem", a łącznie "Posiadaczami")

będących podmiotami kontrolującymi lcona Securitization Opportunities Group S..r.l., a société responsabilité limitée, spółki prawa luksemburskiego z siedzibą pod adresem 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisanej do luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek w Luksemburgu (Registre de commerce et des sociétés) pod numerem B263649, działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments ("ISO"), w pełni kontrolowanej i należącej do Engelwood Management _ Consulting, sporządzone zgodnie z przepisami artykułu 69a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W Zawiadomieniu Posiadacze nawiązali do zawiadomień złożonych Spółce dnia 1 marca 2022 r. (o których Spółka poinformowała w raportach bieżących nr 15, 16 i 17 z dnia 1 marca 2022 r.), zgodnie z którymi Jean-Pierre Verlaine i Adrien Coulombel poinformowali, że nabyli pośrednio 15,7% akcji Spółki.

Zgodnie z Zawiadomieniem 26 Investments S.A. (zarejestrowana w Rejestrze Handlowym i Spółek w Luksemburgu pod numerem B120962) nabyła od Adriena Coulombela na podstawie umowy sprzedaży (z dnia 11 kwietnia 2022 r., skutecznej wobec osób trzecich i ujawnionej w Rejestrze Handlowym i Spółek w Luksemburgu w dniu 13 kwietnia 2022 r.) wszystkie pozostałe udziały (tj. 50%) w Engelwood Management _ Consulting (będącej jedynym wspólnikiem ISO), wobec czego Jean-Pierre Verlaine i pozostali Posiadacze w pełni kontrolują (bezpośrednio lub pośrednio) 15,7% akcji Spółki ("Transakcja").

Zgodnie z Zawiadomieniem, przed zawarciem Transakcji Posiadacze posiadali (bezpośrednio lub pośrednio) 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela w Spółce, uprawniających do 15,7% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z zastrzeżeniem, że przed Transakcją akcje te były kontrolowane wspólnie przez Jean-Pierre'a Verlaine'a i Adriena Coulombela, oraz z zastrzeżeniem, że zgodnie z zawiadomieniem z dnia 1 marca 2022 r.: (i) wszystkie Prawa Głosu ISO (zdefiniowane poniżej) zostały przeniesione na GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("GTC Dutch") oraz (ii) ISO udzielił GTC Dutch Pełnomocnictwa do Praw Głosu ISO.

Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku zawarcia Transakcji Posiadacze w pełni kontrolują (z wyłączeniem Adriena Coulombela) (bezpośrednio lub pośrednio) 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela w Spółce uprawniających do 15,7% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z zastrzeżeniem, że zgodnie z zawiadomieniem z dnia 1 marca 2022 r.: (i) wszystkie Prawa Głosu ISO (zdefiniowane poniżej) zostały przeniesione na GTC Dutch oraz (ii) ISO udzielił GTC Dutch Pełnomocnictwa do Praw Głosu ISO.

Zgodnie z Zawiadomieniem, Posiadacze nie mają podmiotów zależnych (poza ISO), które posiadałyby bezpośrednio akcje w Spółce. ISO jest w pełni kontrolowana przez Engelwood Management _ Consulting (100% praw głosu) i stanowi jej własność, natomiast Engelwood Management _ Consulting jest w pełni kontrolowana przez 26 Investments S.A. i stanowi jej własność. Z kolei 26 Investments S.A. jest w pełni kontrolowana przez Jean-Pierre'a Verlaine's i stanowi jego własność.

Zgodnie z Zawiadomieniem oraz informacjami zawartymi we wcześniejszym zawiadomieniu z dnia 1 marca 2022 r., istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. Istnieje między innymi (i) umowa akcjonariuszy ("SHA") pomiędzy m.in. ISO a GTC Dutch, (ii) umowa opcji kupna i sprzedaży pomiędzy ISO a GTC Dutch ("Umowa Opcji Kupna i Sprzedaży"), (iii) umowa cesji pomiędzy ISO a GTC Dutch ("Umowa Cesji"), a także inne umowy i dokumenty niezbędne do realizacji Transakcji ("Dokumentacja Transakcyjna"). ISO i GTC Dutch uzgodniły m.in., że SHA stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto na podstawie Umowy Cesji, ISO m.in. przeniosła na GTC Dutch przysługujące jej prawa głosu z akcji ("Prawa Głosu ISO") oraz udzieliła pełnomocnictwa do wykonywania Praw Głosu ISO ("Pełnomocnictwo"). Umowa Cesji wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia Dokumentacji Transakcyjnej. W wyniku wyżej wymienionych czynności ISO posiada akcje w Spółce, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z akcji przysługują GTC Dutch.

Zgodnie z Zawiadomieniem żaden z Posiadaczy nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z Zawiadomieniem żaden z Posiadaczy nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wobec czego Posiadaczom nie przysługują głosy z akcji obliczone zgodnie z art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z Zawiadomieniem, po przeprowadzeniu Transakcji, łączna liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przysługująca z akcji posiadanych pośrednio przez Posiadaczy pozostaje bez zmian (z zastrzeżeniem, że akcje te obecnie w pełni kontroluje Jean-Pierre Verlaine i jego podmioty zależne będące jego wyłączną własnością) i wynosi 90.176.000 akcji, uprawniających do 15,7% całkowitej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie Prawa Głosu ISO zostały przeniesione na GTC Dutch oraz (ii) ISO udzielił GTC Dutch Pełnomocnictwa do Praw Głosu ISO (zgodnie z informacjami zawartymi w zawiadomieniu z dnia 1 marca 2022 r.).

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz