MENNICA POLSKA SA (20/2022) Podpisanie przez spółkę pośrednio zależną od Emitenta znaczącej umowy warunkowej oraz udzielenie gwarancji korporacyjnej przez Emitenta

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" Emitent") informuje, że w dniu 18 maja 2022 roku spółka Estelport Investments sp. z o.o. (dalej: "SPV") w 100% zależna od spółki Mennica Deweloper sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) zawarła umowę z Alcatel Submarine Networks z siedzibą w Nozay we Francji (dalej: "ASN") w przedmiocie instalacji i dostawy światłowodu podmorskiego łączącego południowe Włochy z Izraelem (dalej: "Umowa", "Kontrakt").

Zawarcie Umowy stanowi rozpoczęcie realizacji projektu o nazwie MINTED ONE, który przewiduje budowę przez SPV (spółkę pośrednio zależną od Emitenta) światłowodu z Europy na Bliski Wschód. Założenia przyjęte dla projektu przewidują jego ukończenie w czerwcu 2024 roku, kiedy to wybudowana infrastruktura ma zostać uruchomiona.

Wartość Umowy wynosi USD 91 545 716 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset szesnaście Dolarów Amerykańskich).

Realizacja Umowy podzielona została na dwie opisane poniżej fazy. Wartość każdej fazy Umowy wynosi USD 45 772 858 (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem Dolarów Amerykańskich).

Faza pierwsza realizacji Umowy rozpoczyna się z dniem wejścia w życie Umowy i warunkowana jest:

(i) dokonaniem przez SPV przedpłaty w wysokości 7,5% Wartości Umowy,

(ii) przedstawieniem przez SPV gwarancji korporacyjnej Emitenta zabezpieczającej wniesienie przez SPV kapitału własnego na realizację pierwszej fazy Umowy w wysokości USD 45 772 858 (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem Dolarów Amerykańskich) pomniejszonej o kwotę wniesionej przedpłaty, o której mowa w punkcie (i) powyżej. Kwota gwarancji korporacyjnej Emitenta po pomniejszeniu o wysokość przedpłaty, wyniesie USD 38 906 929 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć Dolarów Amerykańskich),

(iii) przedstawieniem przez ASN, w terminie do 10 dni od dnia otrzymania przedpłaty, o której mowa w punkcie (i), gwarancji dobrego wykonania do wysokości 10% wartości fazy pierwszej Umowy, oraz

(iv) przedstawieniem przez ASN gwarancji korporacyjnej spółki matki ASN tj. NOKIA CORPORATION z siedzibą w Espoo, Finlandia (dalej: "NOKIA") do wysokości 90% wartości fazy pierwszej Umowy.

W przypadku braku spełnienia wskazanych powyżej warunków w określonym w Umowie terminie, każda ze stron Umowy może od Umowy odstąpić bez ponoszenia odpowiedzialności.

Druga Faza realizacji Umowy rozpocznie się w dniu 15 listopada 2022 roku i warunkowana jest:

(i) przedstawieniem przez ASN gwarancji dobrego wykonania do wysokości 10% wartości fazy drugiej Umowy, oraz

(ii) przedstawieniem przez ASN gwarancji korporacyjnej spółki matki ASN tj. NOKIA do wysokości 90% wartości fazy pierwszej Umowy.

W przypadku braku spełnienia się warunków, o których mowa w punktach (i) - (ii) powyżej, do dnia 30 listopada 2022 roku, SPV jest uprawniona do rozwiązania Umowy w zakresie realizacji fazy drugiej Umowy.

Ponadto w celu realizacji fazy drugiej Umowy SPV jest zobowiązana do:

(i) pisemnego zawiadomienia ASN o zamiarze rozpoczęcia realizacji drugiej fazy Umowy, oraz

(ii) do przedstawienia zabezpieczenia płatności wynagrodzenia za drugą fazę Umowy, w formie akceptowalnej przez ASN.

SPV nie jest zobowiązana do złożenia zawiadomienia, o którym mowa w punkcie (i) powyżej, a w konsekwencji do realizacji fazy drugiej Umowy.

Umowa przewiduje karę umowną zastrzeżoną na okoliczność braku realizacji Umowy w terminie. W przypadku zaistnienia wskazanej w zdaniu poprzednim sytuacji, ASN będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,075% wartości Umowy za każdy dzień naruszenia. Limit kar umownych wynosi 7,5% wartości Umowy.

Odpowiedzialność każdej ze stron umowy jest ograniczona do kwoty 100% wartości Umowy.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące rekompensaty przysługującej ASN od SPV z tytułu wystąpienia siły wyższej. ASN jest uprawniony do uzyskania rekompensaty w wysokości:

(i) 50% udokumentowanych i uzasadnionych bezpośrednich kosztów jakie poniesie w przypadku zaistnienia siły wyżej w postaci nadzwyczajnie niesprzyjających warunków pogodowych i opóźnień w uzyskaniu odpowiednich zezwoleń w każdej jurysdykcji poza Izraelem, niewynikających z zaniedbań ASN;

(ii) 100% kosztów w przypadku siły wyżej w postaci opóźnień covidowych i opóźnień w uzyskaniu odpowiednich zezwoleń w Izraelu.

Emitent poinformuje raportem bieżącym o spełnieniu się lub braku spełnienia warunków zawieszających opisanych powyżej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz