GPW SA (6/2022) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej warunkowej zgody Zarządu GPW w sprawie nabycia 65,03% udziałów w Armenia Securities Exchange.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1, 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną dotyczą warunkowej zgody Zarządu GPW w sprawie nabycia 65,03% udziałów w Armenia Securities Exchange.

Treść informacji poufnej, która została opóźniona 12 maja 2022 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR:

"W nawiązaniu do raportów bieżących 20/2020 z dnia 18 września 2020 r., oraz 21/2020 z dnia 18 września 2020 r., Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW", "Spółka", "Giełda") informuje o podjęciu przez Zarząd w dniu 12 maja 2022 r. warunkowej zgody na nabycie 65,03% udziałów w Armenia Securities Exchange ("AMX").

Sprzedawca, czyli Centralny Bank Armenii ("CBoA") obecnie posiada 90,05% udziału w kapitale zakładowym AMX. W wyniku transakcji GPW nabędzie 967 akcji zwykłych AMX, co da jej 65,03% udziału w łącznym kapitale zakładowym nabywanej spółki, za cenę 826.297.550,00 AMD (według kursu średniego drama (AMD) z dnia 4 maja 2022 r., czyli 8.425.589,37 PLN (słownie osiem milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i trzydzieści siedem groszy). GPW zostanie zatem akcjonariuszem większościowym AMX.

W wyniku przeprowadzonej transakcji struktura własnościowa AMX będzie prezentować się następująco:

- AMX: 148 akcji własnych; 9,95% udział w kapitale zakładowym spółki.

- CBoA: 372 akcji; 25,02% udział w kapitale zakładowym spółki.

- GPW: 967 akcji; 65,03% udział w kapitale zakładowym spółki.

W wyniku transakcji GPW pośrednio obejmie kontrolę nad Central Depository of Armenia ("CDA") - centralnego depozytu papierów wartościowych w Armenii - w którym AMX posiada obecnie 100% udział w kapitale zakładowym.

Całkowita cena akcji w AMX nabywanych przez GPW wynosić będzie 826.297.550,00 AMD i będzie płatna w dwóch transzach:

1. pierwsza transza w wysokości 498.765.150,00 AMD (dram) płatna po podpisaniu Share Purchase Agreement (umowy nabycia akcji), uzyskania zgody Centralnego Banku Armenii na nabycie akcji oraz spełnienie pozostałych warunków formalnych wymaganych zgodnie z tą umową, oraz

2. druga w wysokości 327.532.400,00 AMD (dram) płatna pod warunkiem zakończenia wszystkich postępowań, których stroną jest AMX, a które zostały określone w Share Purchase Agreement (umowie nabycia akcji) w sposób określony tamże.

Różnica w cenie akcji AMX w stosunku do ceny ustalonej przez strony w podpisanym dnia 18 września 2020 r. porozumieniu Term Sheet z Central Bank of Armenia wynika w szczególności ze zmiany wartości księgowej spółki, która miała miejsce w okresie po podpisaniu porozumienia Term Sheet, ustaleń dokonanych przez GPW w wyniku przeprowadzonego badania due diligence spółki oraz różnic kursowych.

Nabycie przez GPW udziałów w AMX uzależnione będzie m.in. od uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych. Zarząd Giełdy zwrócił się do Rady Nadzorczej Giełdy z wnioskiem o wyrażenie zgody na nabycie udziałów w AMX."

Publikacja Informacji Poufnej z 12 maja 2022 r. została opóźniona ze względu na przesłanki, o których mowa w Art. 17 ust. 4 MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz