SHOPER SA (9/2022) Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej zakupu 100% udziałów w Sempire Europe sp. z o.o.

Zarząd Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 26 maja 2022 roku Umowy Inwestycyjnej ("Umowa"), na podstawie, której Spółka nabędzie w transzach określonych w Umowie 100% udziałów w Sempire Europe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("Sempire") wpisaną do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000969190, REGON: 380793687, NIP: 7811976773.

W dniu podpisania umowy Spółka nabyła 2 169 (dwa tysiące sto sześćdziesiąt dziewięć złotych) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy o łącznej wartości nominalnej 216 900,00 zł (dwieście szesnaście tysięcy dziewięćset złotych) stanowiących 60% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 60% głosów na zgromadzeniu wspólników Sempire. Cena za udziały wyniosła 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych).

Pozostałe 1 446 (jeden tysiąc czterysta czterdzieści sześć) udziałów w Sempire o wartości nominalnej 100,00 PLN (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 144.600,00 PLN (sto czterdzieści cztery tysiące sześćset złotych) stanowiących 40% kapitału zakładowego Sempire i uprawniających do 40% głosów na zgromadzeniu wspólników, Spółka nabędzie po upływie 3 lat od podpisania umowy za cenę nie mniejszą niż 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) powiększoną o kwotę zmienną nie wyższą niż 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) uzależnioną od osiągnięcia określonych w umowie celów finansowych (mechanizm tzw. earn out). Oznacza to cenę za pozostałe 40% udziałów między 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) a 30 000 000,00 zł (trzydzieści milionów złotych).

Sempire to wiodąca agencja marketingu internetowego dla rynku e-commerce świadcząca usługi pozycjonowania sklepów internetowych i serwisów www (SEO), prowadzenia kampanii reklamowych w internecie (SEM) oraz zarządzania profilami w mediach społecznościowych.

Prognozowane przychody Sempire w roku 2022 wyniosą od 11 do 12 mln zł.

Pierwsza część transakcji, czyli zakup 60% udziałów Sempire, zostanie sfinansowana ze środków własnych, a następnie planowane jest jej zrefinansowanie kredytem bankowym.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz