BORYSZEW SA (48/2022) Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 19 grudnia 2022 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 19 grudnia 2022 roku

dot. pkt 2 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ______________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

dot. pkt 4 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 47/2022 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 21 listopada 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

dot. pkt 5 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

dot. pkt 6 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku

w sprawie: połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27 lipca 2022 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Hutmen Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika całego majątku Spółki Przejmowanej.

2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

§ 2

Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie Spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.boryszew.com oraz www.hutmen.pl.

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

dot. pkt 7 planowanego porządku obrad

(Projekt)

"Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Z dniem ........... roku odwołuje się Panią/Pana ............ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

(Projekt)

"Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Z dniem ........... roku powołuje się Panią/Pana ............do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienia do projektów uchwał:

Projekty uchwał nr 1-3

Uchwały dotyczące spraw proceduralnych

Projekt uchwały nr 4

Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej).

Spółka Przejmowana zakończyła prowadzenie działalności operacyjnej z końcem 2021 roku i tym samym w ocenie Emitenta przeprowadzenie procesu połączenia w ww. trybie będzie z punktu widzenia kosztowego oraz organizacyjnego optymalnym rozwiązaniem formalnego zakończenia funkcjonowania Spółki Przejmowanej oraz uporządkowania posiadanych aktywów.

Projekt uchwały nr 5 - 6

Uchwały wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz