RAFAMET SA (53/2022) Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta oraz rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego spółki zależnej Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. poprzez objęcie przez

Zarząd spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (dalej "Spółka" lub "RAFAMET") informuje, iż w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz powziął w dniu dzisiejszym informację o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego przez spółkę zależną Odlewnia Rafamet Sp. z o.o. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej (dalej "Spółka Zależna") poprzez objęcie przez Spółkę nowo utworzonych udziałów w tej Spółce Zależnej. Decyzja Zarządu Spółki o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej, została w dniu dzisiejszym uzgodniona również z Zarządem Spółki Zależnej.

Decyzja dotycząca rozpoczęcia prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki jest związana z koniecznością zwiększenia wysokości kapitału własnego oraz kapitału obrotowego Spółki oraz koniecznością udostępnienia nowych źródeł finansowania dla realizowanego przez Spółkę Zależną przedsięwzięcia gospodarczego szczegółowo opisanego poniżej połączonego ze strukturyzacją zadłużenia pożyczkowego Spółki Zależnej.

Aktualnie, zgodnie z treścią opublikowanych przez Spółkę raportów bieżących: nr 17/2020 z dnia 25.05.2020 r. oraz nr 32/2020 z dnia 16.09.2020 r., Spółka Zależna realizuje, w ramach konkursu ogłoszonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej jako NCBiR) nr 1/1.1.1/2000 Szybka ścieżka, projekt badawczo - rozwojowy pod nazwą: "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania wielkogabarytowych odlewów z żeliwa sferoidalnego o specjalnych własnościach w technologii Full Mould, dedykowanych do produkcji narzędzi tłoczących w sektorze automotive" (dalej jako: "program", "przedsięwzięcie", "prace", "projekt B+R"). Suma kosztów kwalifikowanych przyjęta do projektu wynosiła 17.898.387,50 złotych, a kwota dofinansowania projektu przez NCBiR została określona na wartość 7.481.798,13 złotych. Spółka Zależna finansuje to przedsięwzięcie, tj. wkład własny projektu w pierwotnej wysokości 10.416.589,37 złotych, pożyczkami pieniężnymi udzielanymi jej przez Spółkę stosownie do promesy pożyczki z dnia 17.10.2019 r. zagwarantowanej jej przez Spółkę na ten cel (raport bieżący nr 28/2019 z dnia 17.10.2019 r.). Obecnie realizowany program B+R Spółki Zależnej wymaga zwiększenia zakresu jego finansowania o dodatkową kwotę około 3.100.000 złotych, która powstała w następstwie inflacyjnego wzrostu cen komponentów linii pilotażowej (piec indukcyjny, mieszarko nasypywarka, linia transportu pneumatycznego). Kwota ta jest niezbędna do kontynuowania i zakończenia tych prac. NCBiR, do którego zwróciła się Spółka Zależna o uznanie dodatkowych, niezależnych od Spółki Zależnej wydatków niezbędnych na zakończenie siódmego i ósmego etapu prac B+R (z ośmiu etapów realizacyjnych) jako dodatkowych kosztów kwalifikowanych, stwierdziło, że stojąc na gruncie obowiązującego w tym zakresie prawa europejskiego nie dysponuje obecnie żadnymi instrumentami prawnymi czy finansowymi, które umożliwiałyby zwiększenie kosztów kwalifikowanych realizowanego przedsięwzięcia B+R, a co za tym idzie możliwością zwiększenia dofinansowania ze strony NCBiR do tego przedsięwzięcia.

W związku z powyższym, zamierzonym przez Zarząd Spółki celem ewentualnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz związanego z nim podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, będzie umożliwienie Spółce Zależnej, stanowiącej bardzo ważne ogniwo wartości Grupy Kapitałowej RAFAMET dalszej realizacji, dokończenia, a ostatecznie uzyskania pełnych oczekiwanych efektów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych prowadzonych prac B+R, których planowane zakończenie określono na listopad 2023 roku. Zamierzonymi przez zarządy Spółki oraz Spółki Zależnej dodatkowymi celami ewentualnego podniesienia kapitałów własnych w Spółce oraz w Spółce Zależnej jest podniesienie standingu finansowego obu podmiotów Grupy Kapitałowej RAFAMET.

W ramach rozważanego przez Zarząd Spółki procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji, nowa emisja akcji może według aktualnego planu Zarządu Spółki zostać przeprowadzona na następujących warunkach: (1) emisja akcji zostanie przeprowadzona w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (2) cała emisja akcji zostanie zaoferowana przez Spółkę do objęcia Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Agencja"), która to Agencja aktualnie posiada 3.941.529 akcji Spółki stanowiących 91,27% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (3) łączna cena emisyjna akcji wyniesie około 16 mln złotych, (4) cena emisyjna jednej akcji zostanie ustalona przy uwzględnieniu kursu notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ostatnim okresie, jak również panującej na rynkach kapitałowych koniunktury, sytuacji finansowej Spółki oraz perspektyw jej rozwoju.

Środki pozyskane przez Spółkę z tytułu ewentualnego podwyższenia kapitału zwiększą wysokość kapitału własnego o 16 mln złotych (w przypadku przeprowadzenia emisji akcji w zakładanej przez Zarząd kwocie), a także w ostatecznym rozliczeniu tych środków, według intencji Zarządu częściowo zwiększą wysokość kapitału obrotowego netto Spółki.

Równocześnie, po przeprowadzeniu emisji akcji przez Spółkę, Spółka zamierza uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego przez Spółkę Zależną poprzez objęcie przez Spółkę nowo utworzonych udziałów w tej Spółce Zależnej. W ramach tego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, Spółka zamierza dokonać zwiększenia (zwiększeń) kapitału własnego Spółki Zależnej o kwotę nie niższą łącznie niż 16 mln złotych (w przypadku przeprowadzenia emisji akcji Spółki w zakładanej przez Zarząd Spółki kwocie 16 mln złotych), z przeznaczeniem na dalszą realizację, dokończenie, a finalnie na uzyskanie oczekiwanych rezultatów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych realizowanego przedsięwzięcia B+R opisanego powyżej.

W związku z zakończeniem realizacji przez Spółkę zależną sześciu etapów (z ośmiu realizacyjnych) przedsięwzięcia B+R opisanego powyżej i ich sfinansowaniem pożyczkami udzielonymi Spółce Zależnej przez Spółkę nastąpi ich spłata na rzecz Spółki (w przypadku przeprowadzenia emisji akcji w zakładanej przez Zarząd kwocie oraz w przypadku podniesienia kapitału zakładowego w Spółce Zależnej w zakładanej wysokości). Dotyczy to umów pożyczek, o których zawarciu Spółka informowała raportami bieżącymi: nr 7/2022 z dnia 01.03.2022 r., nr 25/2022 z dnia 30.05.2022 r., nr 29/2022 z dnia 21.06.2022 r. oraz nr 41/2022 z dnia 05.08.2022 r., a także następnych pożyczek udzielonych Spółce Zależnej przez Spółkę na ten projekt do dnia zamierzonego podniesienia kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

Podjęte przez Zarządy Spółki oraz Spółki Zależnej decyzje o rozpoczęciu prac nad podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zależnej zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki, która podjęła stosowną uchwałę w dniu dzisiejszym. Również organy korporacyjne Spółki Zależnej pozytywnie zaopiniowały w dniu dzisiejszym opisane powyżej działania zmierzające do kontynuowania, zakończenia i uzyskania w ich następstwie oczekiwanych rezultatów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych opisanych powyżej prac B+R.

W związku z powyższym, w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki zwrócił się do Agencji w sprawie możliwości przeprowadzenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i objęcia akcji nowej emisji Spółki przez Agencję.

Spółka wskazuje również, iż aktualnie Spółka prowadzi rozmowy z Agencją w sprawie zawarcia aneksów do umów pożyczek zawartych przez Spółkę z Agencją, o których zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 16.06.2020 r., nr 30/2021 z dnia 15.11.2021 r. oraz nr 32/2021 z dnia 07.12.2021 r. Przedmiotem aneksów jest rozterminowanie spłaty ww. pożyczek w skorelowany sposób z etapami realizacji przedsięwzięcia B+R realizowanego przez Spółkę Zależną przy uwzględnieniu konieczności odbudowania kapitału obrotowego w Spółce po okresie finasowania prac B+R Spółki Zależnej.

W efekcie planowanych przez zarządy Spółki i Spółki Zależnej działań wskazanych powyżej, nastąpi według ich zamierzeń (przy założeniu przeprowadzenia przez Spółkę nowej emisji akcji o łącznej cenie emisyjnej wynoszącej około 16 mln złotych):

1) zwiększenie wysokości kapitału własnego Spółki o kwotę 16 mln złotych;

2) zwiększenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej o kwotę 16 mln złotych;

3) zmniejszenie zadłużenia Spółki Zależnej o kwotę docelowo wynoszącą łącznie 16 mln złotych, tj. o wartość aktualnego, pełnego wkładu własnego realizowanego projektu B+R szacowanego obecnie na kwotę około 13,5 mln złotych oraz o wartość części aktualnego zobowiązania pożyczkowego Spółki Zależnej nie wynikającego z realizacji programu B+R do wysokości około 2,5 mln złotych, poprzez dokonanie przez Spółkę Zależną gotówkowych spłat pożyczek udzielonych na te cele dotychczas oraz do dnia podniesienia kapitału zakładowego Spółki;

4) ustanie istniejących obecnie przypadków naruszenia kowenantów finansowych w umowach kredytowych zawartych przez Spółkę oraz Spółkę Zależną w następstwie m.in. zmniejszenia bilansowej ekspozycji pożyczkowej wykazywanej przez Spółkę oraz Spółkę Zależną na realizację projektu B+R.

Ponadto Zarząd Spółki wskazuje, iż w przypadku braku zgody Agencji na objęcie nowej emisji akcji Spółki zgodnie z treścią niniejszego raportu, Zarząd Spółki rozważy oraz przedstawi Agencji możliwość przeprowadzenia nowej emisji w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do określonych kategorii inwestorów, w którym to przypadku nie jest wymagane sporządzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat działań Spółki w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w drodze nowej emisji akcji z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowej emisji akcji w całości, w celu przeznaczenia ich na kontynuowanie, zakończenie oraz finalne uzyskanie efektów technologicznych oraz ekonomiczno-finansowych realizowanych prac B+R połączonych równolegle ze strukturyzacją zobowiązań pożyczkowych Spółki Zależnej i podniesieniem kapitału obrotowego w Spółce. Niniejszy raport nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji.

Niniejszy materiał nie jest kierowany ani przeznaczony do jakichkolwiek odbiorców posiadających miejsce zamieszkania, siedzibę, organ zarządzający, zakład główny na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani podlegających jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. Powyższe zastrzeżenie dotyczy także obywateli tych państw. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz