ED INVEST SA (13/2022) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji grupy inwestorów z głównymi akcjonariuszami w celu nabycia ponad 50% akcji Spółki

Informacja o rozpoczęciu negocjacji została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicja zawarta w art. 7 Rozporządzenia MAR, ze względu na wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Emitenta.

Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione przez Emitenta na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść raportu:

Zarząd ED Invest S.A. ("Spółka", "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), tj. opóźnioną informację poufną o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o rozpoczęciu procesu negocjacji grupy inwestorów z głównymi akcjonariuszami Spółki w celu nabycia ponad 50% akcji Spółki.

Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 27 czerwca 2022 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd ED Invest S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść opóźnionej w dniu 27 czerwca 2022 r. informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o rozpoczętym procesie negocjacji przez spółkę Q INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Pana Macieja Krzewińskiego, Pana Łukasza Deńcę, Pana Adrianus Heymans oraz Pana Macieja Frydę ("Inwestorzy") w przedmiocie możliwości nabycia przez Inwestorów ponad 50% akcji Spółki, w tym w przedmiocie nabycia od p. Zofii Egierskiej pełniącej jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki, 4.074.921 akcji Spółki, stanowiących 32,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 4.074.921 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 32,90% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także od akcjonariusza p. Jerzego Dyrcza pełniącego jednocześnie w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu 3.585.650 akcji Spółki, stanowiących 28,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 3.585.650 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 28,95% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. łącznie 7.660.571 akcji Spółki, stanowiących łącznie 61,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 7.660.571 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 61,85% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:

Zarząd Spółki postanowił opóźnić podanie do wiadomości publicznej powyższej informacji poufnej, ponieważ, w jego opinii, niezwłoczne podanie jej do wiadomości publicznej mogłoby mieć niekorzystny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji, a tym samym na możliwość pozyskania przez Spółkę strategicznego inwestora wspierającego jej dalszy rozwój. Ponadto, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej w dniu 27 czerwca 2022 r. dotyczącej rozpoczęcia rozciągniętego w czasie procesu negocjacji, w tym w szczególności danych potencjalnych inwestorów oraz przedmiotu negocjacji mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji i sytuacji Emitenta przez opinię publiczną, w tym obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta i mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta, mogłoby prowadzić do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem oraz wpłynąć na wynik negocjacji.

Ponadto, Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej dotyczącej jednego z etapów realizacji przeglądu opcji strategicznych mogło zniweczyć skutki tego procesu oraz wprowadzać w błąd w zakresie znaczenia tego etapu, w tym mogło spowodować niewłaściwą ocenę rozpoczętych negocjacji i co za tym idzie wpłynąć na wartość Spółki. Wobec powyższego, w ocenie Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy zarówno Spółki, jak i jej obecnych akcjonariuszy, zatem decyzja Emitenta o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej była w uzasadnionym interesie Emitenta oraz jego akcjonariuszy.

Ponadto prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego zakończenia procesu negocjacji skutkującego zawarciem w przyszłości umów nabycia przez Inwestorów od głównych akcjonariuszy akcji Emitenta było nieznane w momencie podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o opóźnieniu. Z punktu widzenia Emitenta, pozytywne zakończenie procesu negocjacji jest kluczowe ze względu na wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Emitenta.

Zdaniem Emitenta opóźnienie publikacji informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, ponieważ treść informacji poufnej na wczesnym etapie procesu negocjacji nie wskazywałaby, czy wspomniane negocjacje zakończą się powodzeniem. W ocenie Zarządu, opóźnienie informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej również z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się informacja poufna. Wobec powyższego, nie było podstaw, aby uznać, że informacja poufna kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę. Co więcej, Spółce nie były znane jakiekolwiek stanowiska lub wypowiedzi ze strony akcjonariuszy, które w sposób stanowczy i kategoryczny wykluczałyby możliwość ewentualnej sprzedaży akcji Spółki. Wobec powyższego, w ocenie Spółki opóźniona informacja poufna nie kontrastowała z oczekiwaniami rynku i nie była sprzeczna z ówczesnym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym i tym samym nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.

Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Ponadto, wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do opóźnionej informacji opóźnionej, pouczone o zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.

Emitent w dniu 14 grudnia 2022 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 27 czerwca 2022 r., w związku z ustaniem w dniu 14 grudnia 2022 roku przesłanek do dalszego opóźniania informacji.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent będzie informował na bieżąco o dalszych działaniach związanych z procesem negocjacji, jeżeli informacje takie będą spełniały przesłanki informacji poufnej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz