PUNKPIRATES SA (3/2023) Rozpoczęcie negocjacji w zakresie przejęcia podmiotu realizującego projekty fotowoltaiczne o łącznej mocy powyżej 1.5 GWp

Zarząd PunkPirates S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 01 lutego 2023 roku podpisał list intencyjny (dalej: "LOI") z Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Seed Capital"), w którym Emitent i Seed Capital wyraziły chęć ustalenia do 14 lutego 2023 roku wiążących warunków transakcji (dalej: "Term Sheet") nabycia 100% udziałów Seed Capital przez Emitenta. Term Sheet będzie następnie wiążącą ofertą nabycia 100% udziałów Seed Capital, jaką złoży Emitent udziałowcom Seed Capital.

Seed Capital (https://www.seed-capital.pl) jest podmiotem działającym jako deweloper projektów OZE, w tym w ramach umów z międzynarodowymi grupami inwestycyjnymi, o łącznej mocy ponad 1.5 GWp. W swojej strategii Seed Capital dąży do zarządzania operacyjnego aktywami produkującymi prąd - zarówno własnymi jak i zewnętrznych podmiotów. Seed Capital tworzy zespół złożony z doświadczonych w branży OZE menedżerów, finansistów, doradców i prawników. Prognozowana EBIDTA Seed Capital za 2023 rok wyniesie między 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych) a 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) zależnie od tempa realizacji projektów.

Wstępnie i niezobowiązująco Strony wskazały w LOI oczekiwane warunki i ścieżkę realizacji transakcji przejęcia 100% udziałów w Seed Capital przez Emitenta. Zgodnie z nimi Emitent zapłaci udziałowcom Seed Capital 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) za 100% udziałów Seed Capital, oferując im jednocześnie 15.000.000 (piętnaście milionów) warrantów uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji PunkPirates S.A. po cenie 10 groszy za jedną akcję. Cena nabycia udziałów w Seed Capital zostanie skompensowana z kwotą 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) za jaką udziałowcy Seed Capital obejmą akcje Emitenta.

Dodatkowo - od dowolnego dnia w roku 2023, w którym wynik EBIDTA Seed Capital osiągnie narastająco 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych), posiadacze warrantów będą mogli wymienić je na akcje Emitenta. Ponadto, jeśli wynik EBIDTA Seed Capital przekroczy 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) Emitent przyzna dodatkowych 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) warrantów udziałowcom Seed Capital. Warranty te również uprawniać będą do objęcia łącznie 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji Emitenta po cenie 10 groszy za jedną akcję.

Zawarto w LOI również wstępny zarys mechanizmu odwrócenia transakcji w przypadku niezrealizowania wyniku EBIDTA na minimalnym zakładanym poziomie 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych).

Strony LOI wyraziły gotowość do aktywnego poszukiwania kapitału na sfinansowanie zakupu własnych źródeł OZE. W pierwszym etapie, na pierwsze projekty, Emitent przygotuje emisje obligacji, w tym obligacje zamienne na akcje Emitenta, w wysokości nie niższej niż 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych). Nie wyklucza to pozyskiwania kolejnych środków przez Emitenta na finansowanie projektów, które stopniowo będą takiego finansowania wymagać.

W LOI zawarte zostały również wskazania co do obecności członków zespołu Seed Capital we władzach i/lub zespole Emitenta.

Jednocześnie LOI wskazuje datę 14 lutego 2023 roku jako oczekiwaną datę uzgodnienia Term Sheet oraz datę 10 marca 2023 roku jako oczekiwaną datę finalizacji transakcji.

Wszystkie powyższe założenia zawarte w LOI mogą ulec zmianie, nie stanowią bowiem, na tym etapie rozmów, zobowiązania żadnej ze Stron, w tym również zobowiązania do finalizacji transakcji. O kolejnych ustaleniach i krokach wynikających z prowadzonych przez Spółkę rozmów, Spółka będzie informować w oddzielnych raportach bieżących.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz