ANSWEAR.COM SA (5/2023) Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends Group Sp. z o.o. oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących procesu poprzedzającego zawarcie ww. umowy

Zarząd Answear.com S.A. ("Spółka") informuje, że dnia 9 lutego 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz JPO INVEST S.A s. r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627 ("Wspólnik 2") przedwstępną umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") ("Umowa").

FTG prowadzi sprzedaż detaliczną pod markami SneakerStudio i PRM oraz sprzedaż dystrybucyjną wybranych marek. Podmiot koncentruje swoją działalność na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej i jest jednym z liderów sprzedaży obuwia typu sneakers i odzieży streetwear w wyższym segmencie cenowym. Ze względu na dobrą znajomość rynku oraz skuteczne działania marketingowe, podmiot posiada znaczącą pozycję zarówno z perspektywy dostawców, jak i klientów końcowych.

Spółka FTG, według ostatnich opublikowanych danych w sprawozdaniu finansowym za 2021 r., osiągnęła 173 mln PLN przychodów ze sprzedaży (co oznacza 33% wzrostu względem sprzedaży z poprzedniego roku), notując stratę netto w wysokości ok. 3 mln PLN. Przychody za rok 2022 ukształtowały się na podobnym poziomie, a strata na działalności operacyjnej, według wstępnych szacunków FTG, została pogłębiona (dokładny wynik będzie znany po zamknięciu ksiąg rachunkowych). Na pogorszenie wyników wpływ miały przede wszystkim braki w kapitale obrotowym, zawirowania rynkowe (pandemia, wybuch wojny w Ukrainie), zwiększone koszty działalności związane z prowadzonymi projektami rozwojowymi, braki technologiczne i zbyt mała skala działalności na coraz bardziej konkurencyjnym rynku. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (działająca w ramach FTG) osiągnęła według wstępnych wyników za rok 2022 r. 136 mln PLN przychodów ze sprzedaży, przy czym na działalności operacyjnej również spodziewana jest strata. Z perspektywy Answear.com S.A., kluczowe są przychody ze sprzedaży, ponieważ forma przeprowadzonej transakcji, czyli przejęcie oraz planowana pełna integracja Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa odpowiadającej za działalność e-commerce w zoptymalizowane struktury operacyjne oraz systemowe Answear.com S.A. wraz z poprawą płynności, która przełoży się na poprawę zatowarowania, i wykorzystaniem efektów synergii pomiędzy firmami, zdaniem Zarządu Spółki, powinny zapewnić szybkie urentownienie sprzedaży prowadzonej pod markami SneakerStudio oraz PRM.

Transakcja nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ma stanowić długoterminową inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej, a także pozwolić na dotarcie do nowych grup klientów z wykorzystaniem wiedzy, doświadczenia oraz infrastruktury Spółki.

Istotne warunki transakcji

Zgodnie z Umową, o ile zostaną spełnione warunki zastrzeżone w Umowie, Spółka zobowiązała się do zawarcia umowy przyrzeczonej, na podstawie której Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa ma zostać wniesiona do Spółki jako aport, w zamian za nowo emitowane akcje Spółki (szczegółowy opis struktury transakcji został opisany w dalszej części raportu) ("Umowa Przyrzeczona").

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia warunków typowych dla tego rodzaju transakcji ("Warunki Zawieszające"), w tym w szczególności od:

1) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w przedmiocie:

(i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 350.000 akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00 PLN, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw poboru ww. akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki,

(ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 27.500 PLN w drodze emisji 300.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz FTG oraz oraz 250.000 warrantów subskrypcyjnych na rzecz Wspólnika 1, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki praw poboru w całości oraz zmiany statutu Spółki. Wyemitowane warranty subskrypcyjne będą uprawniały do:

- objęcia przez FTG do 300.000 akcji Spółki,

- objęcie przez p. Łukasza Lepczyńskiego do 250.000 akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego;

2) wspólnego wystąpienia przez FTG i Spółkę z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej potwierdzającej, że Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r. lub art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.

Jeżeli Dzień Zamknięcia (jak zdefiniowano poniżej) nie nastąpi do dnia 1 lipca 2023 r., jak również w innych okolicznościach wskazanych w Umowie, takich jak w szczególności:

1) niepodjęcie przez walne zgromadzenie Spółki uchwał o których mowa powyżej,

2) otrzymanie interpretacji podatkowej skutkującej powstaniem zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych u FTG,

3) inne, standardowe dla tego typu transakcji, zdarzenia - w szczególności wystąpienie negatywnej zmiany, naruszenie zapewnień,

- każdej ze stron przysługuje uprawnienie do odstąpienia do Umowy.

Umowa zawiera postanowienia w zakresie kar pieniężnych, typowych dla tego rodzaju umów, przy czym wysokość kar pieniężnych, które mogłyby być należne od Spółki, nie odbiega do standardu stosowanego w tego rodzaju umowach i nie przekracza 1% przychodu Spółki za 2022 r.

Akcje Spółki, które mają zostać objęte przez FTG, mają zostać objęte zakazem zbywania do dnia 31 grudnia 2024 r.

Struktura Transakcji

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej i tym samym wniesienie Zorganizowanej Część Przedsiębiorstwa do Spółki planowane jest na dzień 1 czerwca 2023 r. z opcją wydłużenia tego terminu do dnia 1 lipca 2023 r. ("Dzień Zamknięcia").

Zgodnie z Umową, w zamian za wniesienie do Spółki Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, FTG miałoby:

1) objąć 350.000 akcji Spółki nowej emisji, które mają zostać wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00 PLN; objęcie ww. akcji nastąpiłoby w Dniu Zamknięcia ("Akcje ZCP"),

2) uzyskać uprawnienie z 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia do 200.000 akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje"); objęcie Nowych Akcji nastąpiłoby w terminie 60 dni od Dnia Zamknięcia, a liczba obejmowanych Nowych Akcji byłaby zależna od wartości kapitału obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa według stanu na Dzień Zamknięcia; kapitał obrotowy pomniejszony o dług netto na Dzień Zamknięcia na poziomie nie mniejszym niż 600.000 PLN będzie uprawniał do objęcia pełnej puli 200.000 Nowych Akcji,

3) uzyskać uprawnienie ze 100.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia do 100.000 akcji Spółki nowej emisji ("Nowe Akcje 2") nie później niż do 2033 r.

W celu realizacji transakcji w Spółce nastąpić ma:

1) podwyższenie kapitału zakładowego, w ramach którego zostanie wyemitowanych 350.000 akcji Spółki nowej emisji po cenie emisyjnej wynoszącej 29,00 PLN za każdą akcję; podmiotem wyłącznie uprawnionym do objęcia tych akcji będzie FTG,

2) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 27.500 PLN, w ramach którego zostaną wyemitowane warranty serii A, B i C, przy czym;

(i) FTG jako posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A (w liczbie 200.000) i serii B (w liczbie 100.000) ma być podmiotem wyłącznie uprawnionym do objęcia Nowych Akcji i Nowych Akcji 2, przy czym:

- liczba Nowych Akcji (do 200.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii A będzie zależna od wartości kapitału obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień Zamknięcia oraz

- liczba Nowych Akcji 2 (do 100.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania uprawnień z warrantów serii B będzie zależna od wystąpienia ewentualnych roszczeń podmiotów trzecich w stosunku do Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

(ii) W ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wspólnik 1 jako posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii C (w liczbie 250.000) będzie uprawniony do objęcia do 250.000 akcji w ramach adresowanego do niego programu motywacyjnego, pod warunkiem realizacji celów wyznaczonych przez Zarząd Spółki. Spełnienie warunków miałoby nastąpić na dzień 31 sierpnia 2025 r. Warunki realizacji programu motywacyjnego mają zapewnić, przy wsparciu Wspólnika 1, realizację celów sprzedażowych, rozwój oferty produktowej i nawiązywanie współpracy z nowymi kontrahentami.

Opóźnione podanie informacji poufnych

Spółka informuje, że w związku z transakcją stanowiącą przedmiot Umowy, z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego oraz finalizacji transakcji, powstały następujące informacje poufne, w stosunku do których Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania ich do wiadomości publicznej:

1) w dniu 8 listopada 2022 r. Spółka zawarła Term Sheet z FTG, Wspólnikiem 1 oraz Wspólnikiem 2 ("List intencyjny"); celem Listu intencyjnego było określenie zasad współpracy w związku z planowaną transakcją oraz wstępne określenie możliwych scenariuszy dla realizacji planowanej transakcji; postanowienia Listu Intencyjnego były dla stron niewiążące, za wyjątkiem postanowień dotyczących poufności, wyłączności i obowiązującego prawa,

2) w dniu 29 listopada 2022 r. Spółka zawarła aneks ustalający nową treść Listu intencyjnego ("Aneks do Listu intencyjnego"); Aneks do Listu intencyjnego doprecyzowywał zakres zobowiązań stron, warunki transakcji oraz harmonogram działań w związku z planowaną transakcją; postanowienia Listu intencyjnego ustalonego w wyniku Aneksu do Listu Intencyjnego były niewiążące dla stron, za wyjątkiem postanowień dotyczących poufności, wyłączności, obowiązującego prawa i okresu obowiązywania,

3) w dniu 29 listopada 2022 r. Spółka zawarła z FTG (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki na kwotę 5.000.000 PLN z oprocentowaniem na poziomie 20% w skali roku ("Umowa pożyczki"); zawarcie Umowy pożyczki było związane z planowana transakcją; pożyczka miała na celu spłatę zobowiązań handlowych FTG wobec dostawców; udzielona pożyczka wchodzi w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; spłata pożyczki powinna nastąpić w terminie do dnia 28 sierpnia 2023 r. lub w terminie do dnia 28 maja 2023 r. w zależności od okoliczności wskazanych w Umowie pożyczki.

W ocenie Spółki zostały spełnione przesłanki umożliwiające opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji poufnych. Niezwłoczne ujawnienie informacji mogło naruszyć uzasadnione interesy Spółki i wywołać tym samym negatywne skutki dla akcjonariuszy Spółki. Spółka zawierając List intencyjny, Aneks do Listu intencyjnego oraz Umowę pożyczki oczekiwała przeprowadzenia procedury due dilligence oraz prowadzenia negocjacji z zachowaniem poufności, co było kluczowym warunkiem powodzenia negocjacji, w szczególności z punktu widzenia ostatecznych warunków transakcji. Celem Spółki było zapewnienie przestrzeni do negocjacji wolnej od dywagacji, nacisków czy komentarzy w przestrzeni publicznej, które mogłyby zniweczyć działania w celu realizacji transakcji. W ocenie Spółki zachowanie poufności informacji było również konieczne z punktu widzenia otoczenia konkurencyjnego Spółki, które mogłoby wykorzystać wiedzę o planowanych działaniach w sposób naruszający interes Spółki.

Jednocześnie Spółka informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz