PKN ORLEN SA (6/2023) Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 22 marca 2023 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028860, o kapitale zakładowym/wpłaconym 1.451.177.561,25 zł, numerze NIP 774-00-01-454 (dalej zwany PKN ORLEN S.A. lub Spółka).

Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz porządek obrad

Zarząd PKN ORLEN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 pkt 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna (dalej Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 22 marca 2023 roku, o godz. 11.00 w Płocku, w Domu Technika, przy ul. Kazimierza Wielkiego 41, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z LOTOS SPV 5 Spółką z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, nr KRS: 0000896706 oraz zgody na Plan Połączenia.

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub w postaci elektronicznej i przesłane za pośrednictwem strony internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy lub na następujący adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@orlen.pl

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany oraz przekazać dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przekazanie dokumentu Apostil. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Chemików 7, 09-411 Płock lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców.

5. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Mając na uwadze zasady 4.6 zdanie 2 oraz 4.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej DPSN) Zarząd Spółki zwraca się z wnioskiem do akcjonariuszy o przedstawienie propozycji projektów uchwał najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem oraz przedstawianie tych projektów wraz z uzasadnieniem w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

7. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest aby pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.

8. Za pośrednictwem strony internetowej https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/kontakt/kontakt-dla-akcjonariuszy lub drogą elektroniczną na adres walne.zgromadzenie@orlen.pl akcjonariusze Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa. Akcjonariusz przekazuje do Spółki dokumenty potwierdzające umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest przesłanie tą drogą dokumentu Apostil. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy (adres poczty elektronicznej), za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem oraz dokonać weryfikacji przesłanych dokumentów i identyfikacji osób. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji.

Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw).

10. Spółka informuje, że wzory formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierające dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych zostały zamieszczone na stronie internetowej pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe.

Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

PKN ORLEN S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 06 marca 2023 roku.

Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 06 marca 2023 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

b) w terminie pomiędzy 23 lutego 2023 roku a 07 marca 2023 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy zostanie przesłana w formacie PDF.

Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza PKN ORLEN S.A., w sposób wskazany w punkcie 1-3 powyżej. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego oraz okazanie dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN S.A.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą rejestrowane i transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja dostępna będzie pod adresem http://www.orlen.pl,

Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Bielańskiej 12 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00 po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej walne.zgromadzenie@orlen.pl lub pobrać tekst dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie

Spółka udostępni wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.orlen.pl/pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenie

Dodatkowe informacje

Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmian Statutu Spółki, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:

1) w § 1 ust. 4 Statutu Spółki zmienia się definicję terminu "Energia", który otrzymuje następujące brzmienie:

"Energia" - oznacza energię elektryczną, ciepło, prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej lub świadectw efektywności energetycznej, gwarancje pochodzenia energii elektrycznej oraz transakcje na wtórnym rynku mocy."

2) w § 1 ust. 4 Statutu Spółki dodaje się definicję terminu "Rozporządzenie MAR", który otrzymuje następujące brzmienie:

"Rozporządzenie MAR" - oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub inny akt prawny wydany w miejsce tego rozporządzenia."

3) w § 1 ust. 4 Statutu Spółki zmienia się definicję terminu "Podmiot Dominujący", który otrzymuje następujące brzmienie:

"Podmiot Dominujący" - oznacza podmiot w sytuacji, gdy

a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub

c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności lub

d) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Niniejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1 - 7 Statutu.

4) w § 2 w ust. 2 po pkt 151 dodaje się punkty oznaczone numerami 152 i 153, które otrzymują następujące brzmienie:

"152. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z)

153. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z)"

5) zmienia się w § 7 ust. 7 pkt 14, który otrzymuje następujące brzmienie:

"14. zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f) kodeksu spółek handlowych,"

6) skreśla się dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 7 pkt 15 i nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

"15. podjęcie uchwały dotyczącej określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

7) zmienia się § 8 ust. 6, który otrzymuje następujące brzmienie:

"6.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie zwołuje się z porządkiem obrad obejmującym co najmniej kwestie objęte w tym zakresie wnioskiem, na dzień przypadający nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku."

8) w § 8 po ust. 8 dodaje się nowy ust. 8a, który otrzymuje następujące brzmienie:

"8a.

Rada Nadzorcza może podczas posiedzenia podejmować uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, jeśli wyrażą na to zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej."

9) zmienia się § 8 ust. 11 pkt 6, który otrzymuje następujące brzmienie:

"6. ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty;"

10) w § 8 ust. 11 dotychczasowy pkt 6a o następującym brzmieniu otrzymuje numer 6b.:

"6b. ocena sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;"

11) w § 8 ust. 11 dodaje się nowy pkt 6a, który otrzymuje następujące brzmienie:

"6a". sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy w zakresie wymaganym przepisami prawa;"

12) zmienia się § 8 ust. 11 pkt 13, który otrzymuje następujące brzmienie:

"13. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza 2.000.000 zł (dwa miliony złotych);"

13) zmienia się § 8 ust. 12 pkt 3, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3. z zastrzeżeniem § 8 ust. 12 pkt 5 wyrażanie zgody na:

a) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:

- 100 000 000 złotych lub

- 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:

100 000 000 złotych lub

10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;"

14) zmienia się § 8 ust. 12 pkt 5, który otrzymuje następujące brzmienie:

"5. zbycie lub obciążenie w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach: Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli "Solino" S.A. oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych, a także spółek, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego z określeniem warunków i trybu ich zbywania;"

15) zmienia się § 8 ust. 12 pkt 6 lit. a), który otrzymuje następujące brzmienie:

"6. zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie roku obrotowego, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem:

a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot:

- obrót Paliwami

- obrót Energią, świadczenie usług systemowych elektroenergetycznych, dokonywanie czynności związanych ze zmianą sprzedawcy energii elektrycznej i ciepła oraz inne usługi, produkty i prawa powiązane z powyższym, w tym procesy związane z ich dostarczaniem, przesyłaniem lub dystrybucją energii elektrycznej lub ciepła;

- zgłaszanie jednostek rynku mocy do certyfikacji na rynku mocy i udziału w aukcjach mocy na rynku mocy;

- obrót pojemnościami magazynowymi gazu ziemnego oraz związanymi z nimi mocami odbioru i zatłoczenia, obrót przepustowościami w sieciach przesyłowych lub dystrybucyjnych gazu ziemnego, obrót mocami regazyfikacyjnymi skroplonego gazu ziemnego (LNG),

- czynności: związanych z zabezpieczeniem cen Paliwa i Energii, mających za przedmiot uprawnienia do emisji CO2, a także mających za przedmiot wszelkie instrumenty finansowe związane z zabezpieczeniem ryzyk finansowych i towarowych;"

16) skreśla się w § 8 ust. 12 pkt 7 o następującym brzmieniu:

"7. realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego;"

17) w § 8 ust. 13 po kropce dodaje się nowe zdanie w następującym brzmieniu:

"W sytuacji niepowołania przez Skarb Państwa członka Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt 5 podejmowane są na zasadach określonych w ustępie 9."

18) zmienia się § 9 ust. 7 pkt 2, który otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem że zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej."

19) w § 9 po ust. 11 dodaje się nowy ust. 11a, który otrzymuje następujące brzmienie:

"11a

1. W ramach wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 380[1] § 1 kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

c) postępach w realizacji Strategii Spółki, o której mowa w § 9 ust. 9 Statutu;

d) istotnych z punktu widzenia Spółki transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, które uznane zostały za informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR;

e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, które uznane zostały za informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

2. W ramach wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 380[1] § 2 kodeksu spółek handlowych, realizacja powyższych obowiązków dotyczy również posiadanych przez Zarząd informacji o spółkach zależnych, uznanych za informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR, w zakresie jakim te informacje są istotne z punktu widzenia Spółki.

3. Rada Nadzorcza ustala w drodze uchwały termin przekazywania informacji o których mowa w § 9 ust. 11a pkt. 1 lit. a)-c).

4. Informacje o których mowa w § 9 ust. 11a pkt 1 lit. d) i e) przekazywane są Radzie Nadzorczej niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności, z zastrzeżeniem możliwości opóźnienia podania informacji poufnych, stosownie do art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR."

20) zmienia się § 9 ust. 13 pkt 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"13

1. Zarząd Spółki przedkłada akcjonariuszowi szczególnie do tego uprawnionemu osobiście - Skarbowi Państwa, w terminie 21 dni po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym lub Podmiotem Zależnym, którego przedmiotem, było:

1) strategiczne przedsięwzięcie inwestycyjne lub udział w przedsięwzięciach inwestycyjnych koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski z udziałem Podmiotów Powiązanych lub Podmiotów Zależnych, będących właścicielem lub pełniących funkcję: operatora systemu dystrybucyjnego, gazociągu międzysystemowego, instalacji magazynowej lub systemu magazynowania, właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej lub podmiotu zajmującego się poszukiwaniem lub rozpoznawaniem, względnie wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego,

2) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

3) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

4) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych,

5) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych,

6) zatwierdzenie rocznych planów finansowych podmiotów będących właścicielem lub pełniącym funkcję: operatora systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, instalacji magazynowej lub systemu magazynowania, właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej lub podmiotu zajmującego się poszukiwaniem lub rozpoznawaniem, względnie wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego,

szczegółową informację dotyczącą decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie określonym w pkt 1) - 6) wraz z oceną jej skutków dla bezpieczeństwa energetycznego, o którym mowa w § 2 ust. 5, przy czym powyższe nie dotyczy informacji o umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto punkt 5) nie obejmuje informacji dotyczących działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego Spółki bądź spółki, o której mowa powyżej, związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu.

Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu, w którym powstał obowiązek przekazania informacji."

21) zmienia się § 7 ust. 9 pkt 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot co najmniej jedną spośród następujących spraw: uprzywilejowanie akcji, połączenie Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązanie Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), likwidację lub przekształcenie Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia, zmianę § 7 ust. 9 pkt 1 lub 2 Statutu, zmianę Statutu prowadzącą do przyznania akcjonariuszowi Spółki uprawnienia osobistego lub modyfikacji uprawnienia osobistego posiadanego przez akcjonariusza Spółki, wymagają większości 90% głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki."

22) skreśla się § 7 ust. 9 pkt 2 ppkt 9 Statutu Spółki

23) dodaje się nowy § 7 ust. 9 pkt 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Walne Zgromadzenie może odwołać lub zawiesić w czynnościach każdego z członków Zarządu lub cały Zarząd. W przypadku umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego którąś z tych spraw, Rada Nadzorcza może przedstawić Walnemu Zgromadzeniu opinię w tym przedmiocie."

24) skreśla się dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki i wprowadza się w nim pkt 1, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do szesnastu członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem pkt. 3 poniżej. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę ustalającą liczbę członków Rady Nadzorczej."

25) dodaje się w § 8 ust. 1 Statutu Spółki pkt 2, który otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Jeśli liczba członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż liczba ustalona uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 1 zdanie drugie powyżej, ale więcej niż minimum wskazane w pkt. 1 zdanie pierwsze powyżej, nie powoduje to braku możliwości funkcjonowania przez Radę Nadzorczą Spółki. W takiej sytuacji Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący powołania odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej, chyba że niepełny skład Rady Nadzorczej dotyczy członka powoływanego stosownie do § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu."

26) dodaje się w § 8 ust. 1 Statutu Spółki pkt 3, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3. W przypadku dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 385 § 3 - 7 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, zaś Walne Zgromadzenie nie podejmuje uchwały określonej w pkt. 1 zdanie drugie powyżej."

27) zmienia się § 8 ust. 4 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej osobie powołanej w skład Rady Nadzorczej w sposób określony w § 8 ust. 2 pkt 1 Statutu. Wiceprzewodniczący i sekretarz wybierani są i odwoływani przez Rade Nadzorcza z grona pozostałych członków Rady. Podjęcie przez Radę Nadzorczą podczas posiedzenia uchwały w sprawie określonej w zdaniu poprzednim musi być zapowiedziane w zaproszeniu na posiedzenie."

28) dodaje się nowy akapit na końcu § 8 ust. 5 Statutu Spółki, o następującej treści:

"W przypadku dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 385 § 3 - 7 kodeksu spółek handlowych, niezależnych członków Rady Nadzorczej powinno powołać się:

a) przy zastosowaniu trybu określonego w art. 385 § 6 kodeksu spółek handlowych, lub

b) podczas kolejnych obrad Walnego Zgromadzenia uzupełniającego skład Rady Nadzorczej, w przypadku gdy głosowanie wskazane w ppkt a) wyżej nie doprowadziło do skompletowania Rady Nadzorczej."

29) zmienia się § 8 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a w przypadku braku osoby pełniącej taką funkcję lub w sytuacji obiektywnej niemożności pełnienia przez Przewodniczącego jego funkcji lub z upoważnienia Przewodniczącego - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie, odpowiednio Sekretarz Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady w terminie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej, nie krótszym jednak niż siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia, zaś w przypadkach uzasadnionych, nie krótszym niż dwa dni przed planowanym terminem posiedzenia."

30) zmienia się § 8 ust. 9 pkt 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, z zastrzeżeniem, iż dla podjęcia uchwały w sprawie wyboru, zmiany lub odwołania z funkcji Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej dwóch trzecich wszystkich członków Rady Nadzorczej."

31) zmienia się § 8 ust. 9 pkt 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, a także z wyjątkiem spraw wskazanych w § 8 ust. 4 oraz § 8 ust. 9 pkt 4 Statutu, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzają osoby wymienione w § 8 ust. 7 pkt 1 zdanie pierwsze, we wskazanej tam kolejności."

32) zmienia się § 8 ust. 9 pkt 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Z zastrzeżeniem pkt 4 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

33) zmienia się w § 8 ust. 9 pkt 4 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Do odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu, wymagane jest oddanie głosów "za" nad uchwałą procedowaną podczas posiedzenia przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Podjęcie przez Radę Nadzorczą podczas posiedzenia uchwały określonej w zdaniu pierwszym musi być zapowiedziane w zaproszeniu na posiedzenie."

34) dodaje się w § 8 ust. 11 Statutu Spółki pkt 22, który otrzymuje następujące brzmienie:

"22. wyrażanie opinii co do zasadności odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu, o której mowa w § 7 ust. 9 pkt 3 Statutu."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz