INTERSPORT POLSKA SA (11/2023) Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki

INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2021 z dnia 09 lipca 2021 r., raportu bieżącego nr 36/2022 z dnia 27 października 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 4/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., informuje, że dnia 19 kwietnia 2023 r. Spółka zawarła z EpicentrK Llc z siedzibą w Kijowie, Ukraina ("Inwestor") oraz partnerem biznesowym Inwestora - Paravita Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Partner), umowę inwestycyjną dotyczącą wspólnej inwestycji w Spółkę ("Umowa"). Inwestor działa w tej samej branży co Spółka i prowadzi w Ukrainie działalność pod marką INTERSPORT.

W Umowie ustalone zostały zasady współpracy Spółki, Inwestora oraz Partnera, w tym zasady dotyczące:

- inwestycji przez Partnera w akcje serii I Spółki, które Spółka zamierza wyemitować na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się 20 kwietnia 2023 r.,

- a także inwestycji Inwestora w akcje Spółki, które Zarząd Spółki będzie mógł wyemitować w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, którego wprowadzenie do Statutu Spółki jest również przewidziane na ww. Walnym Zgromadzeniu.

Umowa przewiduje łączną inwestycję Partnera i Inwestora o wartości 10 mln euro. Kwota ta zostanie przeznaczona w szczególności na rozwój Spółki, poprzez otwarcie nowych sklepów oraz modernizację już istniejących lokalizacji.

Zgodnie z Umową, Partner na podstawie umowy objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej, obejmie akcje nowej emisji serii I ("Akcje Partnera"), które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na 20 kwietnia 2023 r., za łączną cenę emisyjną wynoszącą 7 mln euro. Ww. płatność ceny emisyjnej nastąpi do 7 października 2023 r. zgodnie z następującym harmonogramem (który może być również modyfikowany zgodnie z Umową):

a. 1.500.000,00 euro do dnia 30 kwietnia 2023;

b. 1.375.000,00 euro do dnia 30 czerwca 2023;

c. 1.375.000,00 euro do dnia 31 lipca 2023;

d. 1.375.000,00 euro do dnia 31 sierpnia 2023;

e. 1.375.000,00 euro do dnia 7 października 2023.

Ww. inwestycja jest zależna od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I oraz od spełnienia warunków zawieszających wskazanych w Umowie, w szczególności zostanie zrealizowana jeżeli do dnia 31 sierpnia 2023 r. uzyskane zostaną przez Inwestora oraz Partnera niezbędne zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o ile będą wymagane. Żadna z ww. płatności, nie zostanie dokonana na rzecz Spółki bez wcześniejszego spełnienia warunków zawieszających wskazanych w Umowie, poza płatnościami wskazanymi w lit. a i b powyżej, z zastrzeżeniem, że po ich wpłaceniu, Partner nie przekroczy progu 19,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Ponadto zgodnie z Umową, do dnia 31 grudnia 2023, przy czym nie wcześniej, niż po dokonaniu płatności, o których mowa w lit. a -e powyżej, po spełnieniu warunków zawieszających wynikających z Umowy, zostanie podjęta przez Zarząd Spółki uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Ww. akcje nowej emisji wyemitowane w ramach kapitału docelowego zostaną objęte przez Inwestora ("Akcje Inwestora") za łączną cenę emisyjną wynoszącą 3 mln euro (słownie: trzy miliony euro 00/100) na podstawie umowy objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna Akcji Inwestora będzie kalkulowana na podstawie średniej ceny akcji Spółki za ostatnie 6 miesięcy poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Akcje Inwestora zostaną objęte do dnia 31 grudnia 2023 r. za wkład niepieniężny, który będzie obejmował m.in. materiały budowlane i inne aktywa budowlane posiadane przez Inwestora, które zostaną przez Spółkę użyte do wskazanych wcześniej celów inwestycyjnych (otwarcie nowych sklepów oraz modernizację już istniejących lokalizacji). Szczegółowa lista składników wkładu niepieniężnego zostanie ustalona między Spółką a Inwestorem. W przypadku gdy ww. wkład niepieniężny zostałby wyceniony przez biegłego rewidenta na kwotę niższą niż 3 mln euro, Inwestor lub Partner uzupełnią brakującą wartość, tak aby łączna kwota inwestycji Partnera oraz Inwestora wynosiła 10 mln euro.

Akcje Partnera oraz Akcje Inwestora, zgodnie z Umową, na żądanie Inwestora i/lub Partnera (do 20% kapitału akcyjnego Spółki w roku kalendarzowym z uwzględnieniem wniosków złożonych przez innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne Spółki), mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela, a następnie dopuszczone do obrotu na GPW.

Umowa ulegnie automatycznemu rozwiązaniu, jeżeli do dnia 31 sierpnia 2023 r. nie zostaną spełnione warunki zawieszające, na zasadach wynikających z Umowy.

Rada Nadzorcza INTERSPORT Polska S.A. pozytywnie zaopiniowała zawarcie przez Spółkę Umowy.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz