CAPTOR THERAPEUTICS SA (19/2023) Rejestracja zmiany Statutu Spółki

Zarząd Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") informuje, że 12 maja 2023 r. właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zarejestrował zmianę statutu Spółki dokonaną na podstawie: (i) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki; oraz (ii) Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 3 kwietnia 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zarejestrowane zmiany Statutu polegają na dodaniu lub zmianie następujących postanowień.

Dodanie nowego §6b w brzmieniu:

"6b

1. Niezależnie od kapitału docelowego, o którym mowa w art. 6a niniejszego Statutu, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 122.246,70 zł (sto dwadzieścia dwa tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych 70/100) przez emisję nie więcej niż 1.222.467 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) nowych akcji Spółki kolejnych serii ("Kapitał Docelowy Inwestycyjny").

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone najpóźniej do 30 marca 2026 r.

3. Emitowane akcje będą, według decyzji Zarządu, akcjami zwykłymi imiennymi lub na okaziciela.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 10 poniżej).

5. Akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

6. Cena jednej akcji emitowanej w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki notowanych na Głównym Rynku GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień (bez uwzględniania tego dnia), w którym Zarząd Spółki podjął uchwałę o rozpoczęciu oferty akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

7. Cenę akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ustalać będzie Zarząd Spółki w drodze uchwały, w tym w szczególności (lecz nie wyłącznie) Zarząd Spółki może ustalić maksymalną cenę emisyjną, przedziały ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu i ostateczną cenę emisyjną. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 10 poniżej). Określenie przez Zarząd w drodze uchwały maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej wyłącznie na potrzeby procesu budowy księgi popytu lub na potrzeby niewiążących dokumentów transakcyjnych nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

8. W przypadku wyłączenia (w całości lub w części) prawa poboru w związku z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed

innymi inwestorami w objęciu nowych akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji (w znaczeniu nadanym poniżej) ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:

a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji");

b) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki i przysługiwała jej określona liczba akcji Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");

c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu");

d) w przypadku oferowania akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego), Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawniony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa, przy czym warunki te zostaną określone w taki sposób, aby zapewnić utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy, którzy złożyli Dokumenty Potwierdzające i Deklaracje, a w szczególności inwestorów kwalifikowanych, nie pozbawiając przy tym Spółki możliwości przeprowadzenia oferty akcji bez obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego).

9. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

10. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru oraz Prawo Pierwszeństwa dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego. Uchwała Rady Nadzorczej podejmowana jest bezwzględną większością głosów, w tym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniających kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, musi oddać głos "za" taką uchwałą (wyłącza się decydujący głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 30 ust. 1 zd. 2 Statutu).

11. Z zastrzeżeniem powyższych postanowień, Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) ustalenia liczby, rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą emitowane akcje;

b) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu;

c) przeprowadzania emisja akcji na terytorium Polski lub innych zagranicznych jurysdykcji;

d) przeprowadzenia emisji akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego;

e) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego lub memorandum informacyjnego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty emitowanych akcji lub dopuszczenia i wprowadzenia emitowanych akcji do obrotu na rynku regulowanym;

f) ustalenia terminów emisji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia emitowanych akcji;

g) określenia zasad przydziału emitowanych akcji;

h) dokonania przydziału akcji;

i) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

j) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją;

k) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego;

l) określenia wszelkich innych warunków związanych z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego.

12. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.".

Dodanie ust 3 i 4 w §27 statutu Spółki w brzmieniu:

"3. Przepisów art. 3801 oraz 382 § 31 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Łączne wynagrodzenie należne doradcom Rady Nadzorczej w roku obrotowym Spółki nie może przekroczyć kwoty 100.000 (sto tysięcy) złotych."

Zmianie w całości ustępu 8 w §28 statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"8. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu Rady Nadzorczej. Zasady działania Rady Nadzorczej mogą zostać uregulowane w Regulaminie Rady Nadzorczej odmiennie niż w art. 389 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie w jakim jest to dopuszczalne."

Podstawa prawna: § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. z 2018 r., poz. 757 ze zm.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz