RONSON DEVELOPMENT SE (4/2023) Zawarcie porozumienia w sprawie umów inwestycyjnych z Amos Luzon Development and Energy Group Ltd

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2022 z dnia 1 lutego 2022 roku oraz raportu bieżącego nr 17/2022 z dnia 22 lutego 2022 roku, Zarząd spółki Ronson Development SE ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 25 maja 2023 r. Emitent i Amos Luzon Development and Energy Group Ltd. ("Luzon Group"), akcjonariusz dominujący Emitenta, działając za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na podstawie art. 3841 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w uchwale z dnia 25 maja 2023 r., zawarli porozumienie ("Porozumienie") w sprawie umów inwestycyjnych typu SAFE ("Umowy Inwestycyjne") zawartych z Sphera Master Fund L.P., More Provident Funds Ltd., Sphera Small Cap Fund L.P., EJS Galatee Holdings oraz Klirmark Opportunity Fund III L.P. ("Inwestorzy").

Umowy Inwestycyjne przyznawały Inwestorom określone uprawnienia obowiązujące po wycofaniu akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, w tym prawo do subskrybowania akcji Emitenta po obniżonej cenie oraz instrumentów zamiennych na akcje Emitenta w przypadku dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel-Awiwie, zabezpieczone prawem do zamiany ich inwestycji na akcje lub obligacje Luzon Group w przypadku, gdyby akcje Emitenta nie zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel-Awiwie.

Z uwagi, że Emitent podjął decyzję, iż w terminie wyznaczonym w Umowach Inwestycyjnych nie będzie ubiegał się o dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel-Awiwie, na podstawie Porozumienia Emitent zobowiązał się zwrócić Luzon Group finansowanie otrzymane od Inwestorów na podstawie Umów Inwestycyjnych w łącznej wysokości 60 milionów NIS (sześćdziesiąt milionów szekli izraelskich), tytułem zaspokojenia roszczeń Luzon Group wobec Emitenta wynikających z Umów Inwestycyjnych oraz obowiązujących przepisów prawa izraelskiego, przy czym pierwsza płatność na rzecz Luzon Group w wysokości 5 mln PLN (ok. 4,4 mln NIS) stała się wymagalna niezwłocznie po zawarciu Porozumienia, kolejna w wysokości 20 mln PLN (ok. 17,7 mln NIS) stanie się wymagalna w dniu 31 maja 2023 roku, zaś następne dokonywane będą zgodnie z harmonogramem ustalonym przez strony Porozumienia, wyznaczonym przy uwzględnieniu potrzeb kapitałowych Luzon Group oraz płynności i sytuacji finansowej Emitenta, z zastrzeżeniem, że płatności te staną się wymagalne nie wcześniej niż 1 stycznia 2024 r., a łączna suma płatności na rzecz Luzon Group w 2024 roku nie przekroczy 25 mln PLN (ok. 22 mln NIS).

Emitent zaznacza, iż finansowanie udzielone na podstawie Umów Inwestycyjnych, od czasu jego uzyskania było klasyfikowane w sprawozdaniach finansowych jako zobowiązanie finansowe Emitenta.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz