PROTEKTOR SA (17/2023) Rejestracja zmiany Statutu Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki działającej pod firmą PROTEKTOR Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Emitent" lub "Spółka") realizując obowiązek Emitenta określony w § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, że w dniu 06 lipca 2023 r. powziął informację o rejestracji w dniu 06 lipca 2023 r. przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały nr 18/2023 z dnia 28 czerwca 2023 r.

Na mocy wskazanej powyżej uchwały zmieniono Statut w następujący sposób:

1) po § 7 dodano nowy § 7A o następującej treści:

"§ 7A

Podjęcie działalności gospodarczej, na prowadzenie której przepisy powszechnie obowiązującego prawa wymagają koncesji, zezwolenia lub zgody właściwych organów państwowych, możliwe jest po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub zgody.";

2) dotychczasowa treść ustępu 10 w § 9 otrzymała nowe, następujące brzmienie:

"10. Spółka może również emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje- na podstawie odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia.";

3) uchylono dotychczasowy § 9B;

4) dotychczasowemu ust. 2 w § 13 nadano nowe, następujące brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.";

5) dotychczasowej treści ustępu 1 w § 15 nadano nowe, następujące brzmienie:

"1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnego składania oświadczeń w imieniu Spółki.";

6) w § 15 uchylono dotychczasowy ustęp 3;

7) dotychczasowej treści ustępu 2 w § 17 nadano nowe, następujące brzmienie:

"2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.";

8) dotychczasowej treści ustępu 3 w § 17 nadano nowe, następujące brzmienie:

"3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Przeprowadzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób - każdy Członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego - głos zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.";

9) dotychczasowej treści ustępu 4 w § 17 nadano nowe, następujące brzmienie:

"4. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym w § 17 ust. 3 wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.";

10) dotychczasowej treści ustępu 5 w § 17 nadano nowe, następujące brzmienie:

"5. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie § 17 ust. 3.";

11) dotychczasowej treści ustępu 1 w § 20 nadano nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.";

12) dotychczasowej treści ustępu 7 w § 20 nadano nowe, następujące brzmienie:

"7. Podjęcie uchwały w sprawie nie objętej porządkiem danego posiedzenia możliwe jest wyłącznie w przypadku, gdy na danym posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.";

13) dotychczasowej treści ustępu 2 w § 22 nadano nowe, następujące brzmienie:

"2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu,

2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

4) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów rzeczowo-finansowych (budżet) oraz rocznych i wieloletnich strategii Spółki i grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, a także zatwierdzanie zmian w tych dokumentach,

5) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązania o wartości przekraczającej 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na nabywaniu i zbywaniu towarów lub produktów w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki lub spółki zależnej od Spółki oraz dokonywaniu zakupów surowców i półproduktów służących do wytwarzania towarów lub produktów przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki,

6) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki lub spółki zależnej od Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych,

7) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych

8) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w innych spółkach przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, a także na przystępowanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki do jakichkolwiek innych spółek,

9) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,

10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

12) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,

13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

14) wyrażanie zgody na przeniesienie na osobę trzecią przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki przysługujących jej patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych,

15) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki czynności (transakcji) służących zabezpieczeniu ryzyka związanego z kursem walutowym (w szczególności transakcje związane z hedgingiem, transakcje dotyczące instrumentów finansowych lub pochodnych związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym),

16) wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian Statutu lub umowy Spółki w Spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zależnej,

17) wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji obligacji przez Spółkę zależna oraz na emisje obligacji przez Spółkę,

18) wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa Spółki zależnej albo jego zorganizowanej części.";

14) dotychczasowej treści ustępu 3 w § 22 nadano nowe, następujące brzmienie:

"3. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu musi być w każdym czasie zgodny z obowiązującymi przepisami.";

15) w § 22 uchylono dotychczasowy ustęp 4;

16) dotychczasowej treści ustępu 2 w § 24 nadano nowe, następujące brzmienie:

"2. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na złożony na piśmie lub w postaci elektronicznej wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego.";

17) dotychczasowej treści ustępu 1 w § 25 nadano nowe, następujące brzmienie:

"1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia z wyjątkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek Akcjonariusza, o którym mowa w § 24 ust. 2. ustala Zarząd."

18) dotychczasowej treści ustępu 3 w § 25 nadano nowe, następujące brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia."

19) w § 25 uchylono dotychczasowy ustęp 4;

20) dotychczasowej treści ustępu 5 w § 28 nadano nowe, następujące brzmienie:

"5. W przypadku każdorazowej zmiany Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany jednocześnie, do niezwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu do Krajowego Rejestru Sądowego oraz opracowania jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego wszystkie dotychczas dokonane przez Walne Zgromadzenie zmiany jego treści."

21) w § 35 ustęp 3 (oznaczony tym numerem wskutek omyłki) oznaczono jako ustęp 2 i nadano mu następujące brzmienie:

"2. Dzień ustalenia praw do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie.";

22) uchylono dotychczasowy § 34;

23) dotychczasowej treści ustępu 1 w § 36 nadano nowe, następujące brzmienie:

"1.Ogłoszenia wymagane przez prawo Spółka zamieszcza w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym"."

24) w § 36 uchylono dotychczasowy ustęp 2.

Zarząd Emitenta informuje, że tekst uchwały nr 18/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 r. został przekazany do publicznej wiadomości wraz z raportem bieżącym nr 12/2023 z dnia 28 czerwca 2023 r.

Zarząd Emitenta podaje w załączeniu do publicznej wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz