CD PROJEKT SA (31/2024) Rejestracja zmian Statutu Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedziba w Warszawie ("Spółka") zawiadamia, że dnia 16 grudnia 2024 roku pełnomocnikowi Spółki doręczono postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu, w dniu 14 grudnia 2024 roku, wpisu do rejestru w zakresie następujących zmian Statutu Spółki:

1) zmiany dokonanej na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 listopada 2024 roku ("Walne Zgromadzenie") w sprawie zmiany treści § 12 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 27/2024), w wyniku której dotychczasowy § 12 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji."

2)zmian dokonanych na podstawie uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany treści § 18, § 19, § 20 oraz § 22 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 27/2024), w wyniku których:

i) dotychczasowy § 18 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, czteroletniej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może wybrać na funkcję Przewodniczącego dwie osoby, w którym to przypadku każda z tych osób będzie miała tytuł Współprzewodniczącego. Obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego przewidziane w przepisach prawa, Statucie oraz wewnętrznych regulacjach Spółki wykonywane będą w takim przypadku przez każdego ze Współprzewodniczących. W razie wystąpienia sporu kompetencyjnego rozstrzygająca będzie decyzja Współprzewodniczącego o dłuższym stażu w Radzie Nadzorczej Spółki (liczonym łącznie, tj. z uwzględnieniem także wszystkich zakończonych kadencji oraz bez względu na ewentualne przerwy pomiędzy nimi)."

ii) dotychczasowy § 19 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Z zastrzeżeniem wymogów szczególnych przewidzianych przepisami prawa, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniach lub poza posiedzeniami, tj. w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Niezależnie od trybu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem spraw wskazanych w ust. 3 poniżej."

iii) dotychczasowy § 19 ust. 2 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"2. Dla ważności podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej uchwał wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

iv) dotychczasowy § 20 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce osoby wykonującej obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osoba wykonująca obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania."

v) dotychczasowy § 20 ust. 3 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"3. Uchylony."

vi) dotychczasowy § 22 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"Jeżeli żaden Przewodniczący (w tym Współprzewodniczący) Rady Nadzorczej nie jest obecny lub nie ma możliwości wykonywania obowiązków, osobą wykonującą te obowiązki jest Wiceprzewodniczący."

3) zmiany dokonanej na podstawie uchwały nr 12 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany treści § 28 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 27/2024), w wyniku której vidotychczasowy § 28 ust. 5 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

"5. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. Kwoty pochodzące z zysku zgromadzone na kapitale zapasowym mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym."

Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone na mocy przywołanych powyżej uchwał Walnego Zgromadzenia przekazana zostaje w załączeniu do niniejszego raportu. Pełna treść uzasadnień do projektów przywołanych wyżej uchwał opublikowana została w raporcie bieżącym nr 26/2024 z 31 października 2024 roku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Current

Report no. 31/2024

Subject:

Registration of amendments in the Articles of Association of the Company

Legal

basis: Art. 56 section 1 item 2 of the Offerings Act - current and

periodic information

The

Management Board of CD PROJEKT S.A. with a registered office in Warsaw

(the "Company") informs that on December 16, 2024, Company's proxy

received a decision of the District Court for the City of Warsaw in

Warsaw, 14th Commercial Department of the National Court Registry,

concerning entry into the register on 14 December, 2024 as regards the

following amendments of the Articles of Association of the Company:

the

amendment introduced on the basis of the resolution no. 9 of the

Extraordinary General Meeting of the Company of 28 November 2024

(the "General Meeting") concerning amendments to § 12

of the Articles of Association of the Company (the full text of

the resolution published in the Company's current report no.

27/2024), as a result of which the existing § 12 section 1 of the

Articles of Association of the Company was given the following form:_#160;

"1.

"Members of the Management Board are appointed and dismissed by the

Supervisory Board. Members of the Management Board are appointed for a

joint four-year term."

amendments

introduced on the basis of the resolution no. 10 of the General

Meeting concerning amendments to § 18, § 19, § 20 and § 22

of the Articles of Association of the Company (the full text of

the resolution published in the Company's current report no. 27/2024),

as a result of which:

The

existing § 18 section 1 of the Articles of Association of the

Company is given the following form:_#160;

"1.

Members of the Supervisory Board are appointed and dismissed by the

General Meeting. Members of the Supervisory Board are appointed for a

joint four-year term. The Supervisory Board elects, from among its

members, its Chair and Deputy Chair. The Supervisory Board may appoint

two of its members as Chairs, in which case each of these appointees

will be referred to as the Co-Chairs. Under such circumstances, the

duties and prerogatives of the Chair arising under law, the Articles of

Association of the Company and internal Company by-laws, will be equally

discharged by each Co-Chair. In case of a dispute over competence

between Co-Chairs, the deceive decision will rest with the Co-Chair with

the longer record of work in the Supervisory Board of the Company

(calculated jointly, that is also taking into account all concluded

terms, and irrespective of any gaps between them)."

The

existing § 19 section 1 of the Articles of Association of the

Company was given the following form:

"1.

Except as regulated by specific provisions of the applicable laws, the

Supervisory Board may adopt resolutions at meetings or outside of

meetings, i.e. in writing or using means of direct remote communication.

Regardless of mode, Supervisory Board resolutions are adopted by an

absolute majority of votes, with the exception of matters specified in

section 3 below."_#160;

The

existing § 19 section 2 of the Articles of Association of the

Company was given the following form:_#160;

"2.

Resolutions adopted at Supervisory Board meetings are valid if all

Members of the Supervisory Board have been invited to the given meeting,

and at least four Members of the Supervisory Board attend the meeting.

Meetings of the Supervisory Board may also be attended remotely, using

means of direct remote communication."_#160;

The

existing § 20 section 1 of the Articles of Association of the

Company was given the following form:

1.

"Either the Management Board or any Member of the Supervisory Board may

demand the convening of a meeting of the Supervisory Board, and submit a

draft agenda. The demand must be submitted to the person discharging the

duties of the Chair of the Supervisory Board. The meeting is convened by

the person discharging the duties of the Chair of the Supervisory Board

no later than two weeks following submission of the corresponding demand."

The

existing § 20 section 3 of the Articles of Association of the

Company was given the following form:_#160;

"3.

"Repealed."

The

existing § 22 of the Articles of Association of the Company was

given the following form:

"When

no Chair of the Supervisory Board (including Co-Chairs) is present or

able to discharge the said duties, they shall instead be discharged by

the Deputy Chair."_#160;

the

amendment introduced on the basis of the resolution no. 12 of the

General Meeting concerning amendments to § 28 of the Articles of

Association of the Company (the full text of the resolution

published in the Company's current report no. 27/2024), as a result

of which the existing § 28 section 5 of the Articles of Association

of the Company was given the following form:_#160;

"5.

The use of supplementary and reserve capitals is decided by the General

Meeting. Amounts from profit accumulated in the reserve capital may be

allocated towards payment of dividends pursuant to Art. 348 § 1 of the

Commercial Companies Code. A portion of the reserve capital equivalent

to one third of the share capital may be allocated only towards coverage

of losses reported in the financial statement."_#160;

The

consolidated text of the Articles of Association of the Company,

incorporating the amendments introduced on the basis of the

above-mentioned General Meeting resolutions, is appended to this report.

The full content of the justifications for the drafts of the

above-mentioned resolutions was published in Current Report no. 26/2024

of 31 October 2024.

Disclaimer

This

English language translation has been prepared solely for the

convenience of English-speaking readers. Despite all the efforts devoted

to this translation, certain discrepancies, omissions or approximations

may exist. In case of any differences between the Polish and the English

versions, the Polish version shall prevail. CD PROJEKT, its

representatives and employees decline all responsibility in this regard.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz