GTC SA (1/2025) Zamknięcie serii transakcji prowadzących do nabycia niemieckiego portfela mieszkaniowego od LFH Portfolio Acquico S. R.L. i Peach Property Group AG

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2024 z dnia 16 listopada 2024 r., Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") niniejszym informuje, że w wyniku spełnienia wszystkich warunków zawieszających określonych w umowach sprzedaży udziałów zawartych m.in. z poszczególnymi spółkami grupy Peach Property Group AG ("Spółki Grupy Peach") i LFH Portfolio Acquico S. R.L. jako sprzedającymi, w dniu 2 stycznia 2024 r. strony zamknęły transakcję nabycia niemieckiego portfela mieszkaniowego ("Portfel") od LFH Portfolio Acquico S. R.L. i Spółek Grupy Peach ("Transakcja"), na warunkach zasadniczo zgodnych z warunkami ujawnionymi w raporcie bieżącym nr 21/2024 z dnia 16 listopada 2024 r.

W konsekwencji Spółka, pośrednio przez swoją spółkę zależną, GTC Paula S. R.L., nabyła:

(i) od Spółek Grupy Peach: 89,9% udziałów w spółkach komandytowych: Kaiserslautern I GmbH _ Co. KG (lub jej następcy prawnym) oraz Kaiserslautern II GmbH _ Co. KG (lub jej następcy prawnym) ("Spółki Komandytowe"), oraz

(ii) od LFH Portfolio Acquico S. R.L., 79,8% udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością: Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH oraz Portfolio Helmstedt GmbH ("Spółki Portfelowe"),

przy skorygowanej wartości nieruchomości wynoszącej około 448 mln EUR za 100% własności Portfela.

Ponadto, Spółka pośrednio nabyła 51% udziałów w spółce zarządzającej Portfelem, GTC Peach Verwaltungs GmbH ("PM"), od Spółek Grupy Peach.

W rezultacie Transakcji, 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych i 79,8% udziałów w Spółkach Portfelowych zostało nabytych w zamian za łączne świadczenie obejmujące 167 mln EUR płatne w gotówce oraz Obligacje Partycypacyjne o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 42 mln EUR (opisane w części C (Opis Obligacji Partycypacyjnych), z zastrzeżeniem korekt, a także 51% udziałów w PM. Spółki Grupy Peach zachowały 10,09% udziałów w Spółkach Komandytowych oraz 10,1% udziałów w Spółkach Portfelowych, jak i 49% udziałów w PM, natomiast współinwestorzy, LFH Portfolio Acquico S. R.L. i ZNL Investment S. R.L. zachowali 10,1% udziałów w Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH i Portfolio Helmstedt GmbH oraz 5% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH i Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, i nabyli 0,01% udziałów w Spółkach Komandytowych. Ponadto, udziałowiec mniejszościowy, Pan Marco Garzetti, zachował 5,1% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH i Portfolio Kaiserslautern VI GmbH.

Ze skutkiem od dnia zamknięcia, GTC Paula S. R.L., Spółki Grupy Peach, LFH Acquico S. R.L. i ZNL Investment S. R.L. zawarły umowę wspólników w odniesieniu do swoich udziałów w Spółkach Portfelowych i Spółkach Komandytowych. Ponadto, GTC Paula S. R.L. I Spółki Grupy Peach zawarły umowę wspólników w odniesieniu do ich udziałów w PM.

Dodatkowo GTC Paula S. R.L. posiada względem LFH Acquico S. R.L. i ZNL Investment S. R.L. opcję nabycia wszystkich udziałów LFH Acquico S. R.L. i ZNL Investment S. R.L. w Spółkach Portfelowych za cenę opcji określoną zgodnie z formułą zastosowaną do obliczania łącznej wartości świadczenia (z uwzględnieniem korekt), przy czym z tej kwoty nie będą dokonywane reinwestycje ("Opcja Kupna"). Po wykonaniu Opcji Kupna, Spółka będzie pośrednio posiadać 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych, do 89,9% udziałów w Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH i Portfolio Helmstedt GmbH i do 85% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH.

A. Struktura finansowania

Transakcja została sfinansowana przez:

1. przejęcie istniejących uprzywilejowanych kredytów bankowych w wysokości około 185,4 mln EUR, udzielonych obecnie poszczególnym spółkom projektowym przez wiele banków, w tym: DZ Hyp AG, Landesbank Baden-Württemberg, Sparkasse Kaiserslautern oraz Volksbank BRAWO eG;

2. emisję 418 obligacji partycypacyjnych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 100.051,17 EUR każda i łącznej wartości nominalnej 41.821.389,06 EUR ("Obligacje Partycypacyjne"), na zasadach opisanych w części B (Opis Obligacji Partycypacyjnych) poniżej.

3. finansowanie zewnętrzne uzyskane przez Grupę GTC, na zasadach opisanych w części C (Finansowanie dłużne) poniżej.

B. Opis Obligacji Partycypacyjnych

W ramach Transakcji, Spółka wyemitowała Obligacje Partycypacyjne, które zostały przeniesione na LFH Portfolio Acquico S. R.L., w ramach rozliczenia części ceny nabycia na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej z LFH Portfolio Acquico S. R.L.

Obligacje Partycypacyjne zostały wyemitowane jako obligacje partycypacyjne w rozumieniu art. 18 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach"). Obligacje Partycypacyjne są niezabezpieczone, podporządkowane w stosunku do wszystkich innych zobowiązań wobec wierzycieli GTC i zostały wyemitowane z 20-letnim terminem wymagalności, co oznacza, że ich ostateczny, efektywny termin wymagalności jest dłuższy od wszystkich pozostałych zobowiązań GTC (tj. 2044 r.).

Co roku, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy ("Uchwała"), Obligacje Partycypacyjne będą uprawniały obligatariuszy do udziału w zysku Spółki. Jeżeli zgodnie z Uchwałą dywidenda nie będzie wypłacana, żadna płatność z tytułu Obligacji Partycypacyjnych nie zostanie naliczona ani wypłacona. Jeżeli zgodnie z Uchwałą Spółka będzie wypłacać dywidendę, kwota płatności należnej w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych będzie odpowiadała kwocie dywidendy płatnej z liczby akcji ustalonej w momencie emisji Obligacji Partycypacyjnych jako: (i) łączna wartość nominalna Obligacji Partycypacyjnych podzielona przez (ii) średnią cenę akcji GTC na rynku regulowanym z dnia 17 grudnia 2024 r. Tym samym, każda z 418 Obligacji Partycypacyjnych będzie uprawniać obligatariusza do płatności odpowiadającej dywidendzie należnej z 107.628 akcji w kapitale zakładowym Spółki (łącznie odpowiadającej dywidendzie należnej z 44.967.504 akcji w kapitale zakładowym Spółki).

Obligacje Partycypacyjne nie stanowią obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa w rozumieniu Ustawy o Obligacjach ani przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych"). Jednakże, zgodnie z warunkami emisji Obligacji Partycypacyjnych, jeżeli GTC Paula S. R.L., przed dniem 15 kwietnia 2025 r., wykona i rozliczy Opcję Kupna, Spółka będzie uprawniona do skorzystania z prawa do wcześniejszego wykupu, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru), i/lub jakąkolwiek inną uchwałę, która może być wymagana do wykonania prawa Spółki do wcześniejszego wykupu ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego"). Jeżeli GTC Paula S. R.L. nie wykona i nie rozliczy Opcji Kupna przed dniem 15 kwietnia 2025 r., prawo do żądania wcześniejszego wykupu przejdzie na obligatariusza, z zastrzeżeniem odpowiedniego Podwyższenia Kapitału Zakładowego. W każdym przypadku, na skutek wcześniejszego wykupu, Obligacje Partycypacyjne zostaną umorzone, a płatność należna z tytułu wcześniejszego wykupu zostanie potrącona z ceną emisyjną odpowiedniego instrumentu kapitałowego, który zostanie objęty przez obligatariusza w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego, przy czym nie będzie należna żadna dodatkowa płatność z tytułu wcześniejszego wykupu ani żadne rozliczenia pieniężne nie będą dokonywane na rzecz obligatariuszy. Łączna liczba nowych akcji, które obligatariusze będą uprawnieni objąć (lub wykonać prawo z warrantów subskrypcyjnych uprawniających do ich objęcia) będzie równa liczbie akcji GTC obliczonej w stosunku do płatności należnych w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych wskazanych powyżej.

C. Finansowanie dłużne

Aby zapewnić dodatkowe finansowanie Transakcji, Spółka pozyskała pożyczkę w wysokości 190 mln EUR ("Pożyczka"), która została udzielona przez niektóre podmioty powiązane The Baupost Group, L.L.C. i Diameter Capital Partners LP ("Pożyczkodawcy") na warunkach określonych w Umowie Finansowania ("Umowa Finansowania") zawartej w dniu 20 grudnia 2024 roku.

Pożyczka została zaciągnięta przez spółkę pośrednio zależną od Spółki, GTC Paula S. R.L. ("Pożyczkobiorca"), i jest gwarantowana w szczególności przez Spółkę oraz podmioty z Grupy GTC, na warunkach określonych w Umowie Finansowania.

Umowa Finansowania wymaga, aby niektóre podmioty należące do Grupy GTC ustanowiły określone zabezpieczenia oraz podporządkowały swoje zobowiązania (zgodnie z lokalnymi przepisami prawa) na podstawie umów zawartych w szczególności z Agentem i/lub Agentem Zabezpieczenia (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania), w tym w szczególności do ustanowienia:

(a) zastawu z prawem pierwszeństwa na udziałach w GTC Holding S. R.L. posiadanych przez Spółkę, ustanowionego na warunkach określonych w umowie zastawu na udziałach regulowanej przez prawo Luksemburga, zawartej przez Spółkę jako zastawcę,

(b) zastawu z prawem pierwszeństwa na wszelkich roszczeniach wynikających z określonych umów pożyczek wewnątrzgrupowych zawartych m.in. pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą i innymi podmiotami z Grupy GTC jako pożyczkodawcami lub dłużnikami, na warunkach określonych w Umowie Ramowej Zastawu na Wierzytelnościach regulowanej przez prawo Luksemburga, zawartej m.in. przez Spółkę jako zastawcę,

(i) zastawu na udziałach Pożyczkobiorcy,

(ii) zastawu na wszystkich rachunkach Pożyczkobiorcy oraz wierzytelnościach wobec jego spółek zależnych,

(iii) zastawu na instrumentach finansowych reprezentujących prawa do projektu Kildare,

(c) zastawu na udziałach w całkowicie zależnych bezpośrednich spółkach zależnych Pożyczkobiorcy, nowo utworzonych zgodnie z prawem Luksemburga, w tym w szczególności tych spółkach, które posiadają 100% własności podmiotów będących właścicielami aktywów nieruchomościowych określonych jako: biurowiec "Ericsson HQ" i biurowiec "evosoft HQ" (oba zlokalizowane na Węgrzech, należące do GTC Univerzum Projekt Kft.), biurowiec "Pillar" (zlokalizowany na Węgrzech, należący do Kompakt Land Ingatlanhasznosító Kft.) oraz centrum handlowe "Ada Mall" (zlokalizowane w Serbii, należące do Commercial Development d.o.o. Beograd),

(d) zastawu na udziałach w całkowicie zależnych bezpośrednich spółkach zależnych Pożyczkobiorcy, nowo utworzonych zgodnie z prawem Luksemburga, posiadających bezpośrednie udziały w Spółkach Portfelowych i Spółkach Komandytowych,

(e) podporządkowania określonych zobowiązań i zobowiązań wewnątrzgrupowych, w szczególności związanych z pożyczkami wewnątrzgrupowymi, zobowiązaniom senioralnym poszczególnych członków Grupy GTC wynikającym z Umowy Finansowania oraz innych Dokumentów Finansowych (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania), na warunkach określonych w Umowie Podporządkowania dotyczącej Umowy Finansowania na kwotę 190.000.000 EUR, regulowanej przez prawo angielskie, zawartej m.in. przez Spółkę jako Oryginalnego Dłużnika i Oryginalnego Wierzyciela Podporządkowanego.

Roszczenia Stron Finansowych (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania) wynikające z Umowy Finansowania oraz innych Dokumentów Finansowych (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Finansowania) będą miały co najmniej równorzędny priorytet (pari passu) w stosunku do wszystkich innych obecnych i przyszłych niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Pożyczkobiorcy.

Podstawa prawna: Art. 17 (1) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Completion of the series of transactions leading to acquisition of

the German residential portfolio from LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L. and

Peach Property Group AG

In reference to the current report no. 21/2024 dated 16 November 2024,

the Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the "Company" or "GTC")

hereby informs that as a result of the satisfaction of all the

conditions precedent set forth in the share purchase agreements

concluded with, inter alia, several group companies of Peach Property

Group AG ("Peach Group Companies") and LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L.,

as the sellers, on 2 January 2025, the parties completed the acquisition

of the German residential portfolio (the "Portfolio") from LFH Portfolio

Acquico S._#192; R.L. and the Peach Group Companies (the "Transaction"), on

terms and conditions substantially consistent with those disclosed in

the current report no. 21/2024 dated 16 November 2024.

Consequently, the Company has indirectly acquired, through its

subsidiary, GTC Paula S._#192; R.L.:

(i) from the Peach Group Companies 89.9% of the limited liability

partnerships: Kaiserslautern I GmbH _amp; Co. KG (or its legal successor)

and Kaiserslautern II GmbH _amp; Co. KG (or its legal successor) (the

"Portfolio Partnerships"), and

(ii) from LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L., 79.8% of the limited liability

companies: Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV

GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH,

Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH and

Portfolio Helmstedt GmbH (the "Portfolio Companies").

at an adjusted property value of approximately EUR 448 million based on

100% ownership of the Portfolio.

In addition, the Company has indirectly acquired 51% of the shares in

the property managing company managing the Portfolio, GTC Peach

Verwaltungs GmbH (the "PM Company"), from the Peach Group Companies.

Upon completion, 89.9% of the shares in the Portfolio Partnerships and

79.8% of the shares in the Portfolio Companies were acquired for a total

consideration comprising EUR 167 million in cash and the Participating

Notes with a total nominal value of approximately EUR 42 million (as

described in letter C (Description of the Participating Notes)), subject

to adjustments, as well as a 51% stake in the PM Company. The Peach

Group Companies retained a 10.09% stake in the Portfolio Partnerships

and a 10.1% stake in the Portfolio Companies as well as a 49% stake in

the PM Company, while co-investors, LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L. and

ZNL Investment S._#192; R.L., retained the remaining 10.1% stake in Portfolio

Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH and Portfolio

Helmstedt GmbH and a 5% stake in Portfolio Kaiserslautern III GmbH,

Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH and

Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, while acquiring a 0.01% stake in the

Portfolio Partnerships. A further minority shareholder, Mr. Marco

Garzetti, retained a 5.1% stake in Portfolio Kaiserslautern III GmbH,

Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH and

Portfolio Kaiserslautern VI GmbH.

With effect from the completion, GTC Paula S._#192; R.L., the Peach Group

Companies, LFH Acquico S._#192; R.L. and ZNL Investment S._#192; R.L. entered into

a shareholders' agreement in relation to their respective shareholdings

in the Portfolio Companies and the Portfolio Partnerships. In addition,

GTC Paula S._#192; R.L. and the Peach Group Companies entered into a

shareholders' agreement in relation to their respective shareholdings in

the PM Company.

Additionally, GTC Paula S._#192; R.L. is granted an option against LFH

Portfolio Acquico S._#192; R.L. and ZNL Investment S._#192; R.L. to purchase all

of the shares of LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L. and ZNL Investment S._#192;

R.L. in the Portfolio Companies at a price determined in accordance with

the formula used to calculate the total consideration amount (as

adjusted) (the "Call Option"), provided that no reinvestments will be

made. Consequently, upon exercising the Call Option, the Company will

indirectly hold 89.9% of the Portfolio Partnerships, up to 89.9% of

Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH and

Portfolio Helmstedt GmbH and up to 85% of Portfolio Kaiserslautern III

GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH,

Portfolio Kaiserslautern VI GmbH.

A. Funding structure

The Transaction was funded through:

1. assumption of existing senior bank loans of approximately EUR 185.4

million currently provided to certain project companies by multiple

banks including: DZ Hyp AG, Landesbank Baden-W_#252;rttemberg, Sparkasse

Kaiserslautern, and Volksbank BRAWO eG;

2. issuance of 418 bearer participating series A notes, with a nominal

value of EUR 100,051.17 each and a total nominal value of EUR

41,821,389.06 (the "Participation Notes"), further described in letter B

(Description of the Participating Notes) below.

3. external financing obtained by GTC Group, further described in letter

C (Debt financing) below.

B. Description of the Participating Notes

As the part of the Transaction, the Company has issued the Participating

Notes, which were transferred to LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L., as an

in-kind settlement of the portion of the purchase price under the share

purchase agreement concluded with LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L.

The Participating Notes were issued as participating notes within the

meaning of Article 18 of the Act of 15 January 2015 on Bonds (the "Bonds

Act") - ustawa o obligacjach. The Participating Notes are unsecured,

subordinated to all other liabilities owed to GTC's creditors, and have

a final effective maturity extending beyond all of GTC's debt (i.e.

2044).

Each year, if the General Meeting adopts a resolution on distribution of

profit and payment of dividend (the "Resolution"), the Participating

Notes will entitle the noteholders to participate in the Company's

profit. If the Resolution declares that no dividend is due, no payment

will accrue or be payable for the Participating Notes. If the Resolution

declares that a dividend is to be paid, the amount payable for the

Participating Notes will correspond to the dividend amount attributable

to a number of shares calculated as follows: (i) the aggregate nominal

value of the Participating Notes divided by (ii) the average GTC share

price on the regulated market as of 17 December 2024. Consequently, each

of 418 Notes will entitle its holder to a payment corresponding to the

dividend payable for 107,628 shares in the Company's share capital (in

total, corresponding to the dividend due out of 44,967,504 shares in the

Company's share capital).

The Participating Notes do not constitute convertible notes or notes

with priority rights under the Bonds Act or the provisions of the Act of

15 September 2000 - Commercial Companies Code (the "Commercial Companies

Code") - kodeks spółek handlowych. However, under the terms and

conditions of the Participating Notes, if GTC Paula S._#192; R.L. exercises

and settles the Call Option before 15 April 2025, the Company will be

entitled to exercise its right to early redemption, provided that the

General Meeting adopts a resolution to increase the Company's share

capital (which would require the exclusion of pre-emptive rights of the

Company's shareholders) and/or any other resolution which may be

required to effectuate the exercise of the Company's right to early

redemption ("Share Capital Increase"). If GTC Paula S._#192; R.L. fails to

exercise and settle the Call Option before 15 April 2025, the right to

demand early redemption will pass to the Noteholder, subject to the

relevant Share Capital Increase. In each case, upon early redemption,

the Participating Notes will be redeemed, with the redemption amount set

off against the subscription price of the relevant equity instrument to

be subscribed for by the noteholder under the Share Capital Increase,

and, in particular, no additional redemption amount will be due, nor any

cash payable to the noteholders. The total number of new shares that the

Noteholders will be entitled to subscribe for (or exercise the right

from subscription warrants entitling them to subscribe for) will equal

the number of GTC shares calculated based on the payments payable in

respect of the Participating Notes as provided above.

C. Debt financing

To provide additional financing for the Transaction, the Company has

secured EUR 190 million loan (the "Loan"), to be granted by certain

affiliates of The Baupost Group, L.L.C. and Diameter Capital Partners LP

(the "Lenders") on terms and conditions set forth in the Term Facilities

Agreement (the "Facility Agreement") executed on 20 December 2024.

The Loan is entered by an indirect subsidiary of the Company, GTC Paula

S._#192; R.L. (the "Borrower"), and is guaranteed in particular by the

Company, and entities from GTC Group, on terms and conditions set forth

in the Facility Agreement.

The Facility Agreement requires certain entities being members of GTC

Group to establish certain security interest as well as the

subordination of liabilities (governed by local laws) pursuant to

agreements executed in particular with Agent and / or the Security Agent

(as defined in the Facilities Agreement), including, in particular:

(a) a first priority pledge over the shares in GTC Holding S._#192; R.L. held

by the Company established on terms and conditions set forth in Pledge

Over Shares Agreement governed by laws of Luxembourg executed by the

Company as the pledgor,

(b) first priority pledge over all claims arising under certain

intragroup loan agreements executed among others between the Company as

the lender and other members of the GTC Group as the lenders and/or the

debtors on terms and condition set forth in Master Pledge over

Receivables Agreement governed by laws of Luxembourg executed, among

others, by the Company as the pledgor,

(i) a pledge over the shares in the Borrower,

(ii) a pledge over all accounts of the Borrower and the receivables from

its subsidiaries,

(iii) a pledge over financial instruments representing the rights to the

Kildare project,

(c) share pledges over wholly-owned direct subsidiaries of the Borrower,

newly established under Luxembourg law, are included, specifically those

subsidiaries holding 100% ownership of the entities owning real estate

assets referred to as the "Ericsson HQ" office building and the "evosoft

HQ" office building (both located in Hungary, held by GTC Univerzum

Projekt Kft.), the "Pillar" office building (located in Hungary, held by

Kompakt Land Ingatlanhasznos_#237;tó Kft.) and the "Ada Mall" shopping mall

(located in Serbia, held by Commercial Development d.o.o. Beograd),

(d) pledges over wholly-owned direct subsidiaries of the Borrower, newly

established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, holding

direct shares in the Portfolio Companies and the Portfolio Partnerships,

and

(e) the subordination of certain intragroup obligations and liabilities

relating in particular to intragroup loans to the senior liabilities of

the respective GTC Group members under the Facility Agreement and other

Finance Documents (as defined in the Facility Agreement) on terms and

conditions set forth in the Subordination Agreement relating to a EUR

190,000,000 Facilities Agreement, governed by English law executed among

others by the Company as Original Obligor and Original Subordinated

Creditor.

The claims of the Finance Parties (as defined in the Facility Agreement)

under the Facility Agreement and other Finance Documents (as defined in

the Facility Agreement) will be ranked at least pari passu with all

other current and future unsecured and unsubordinated obligations of the

Borrower.

Legal basis: Art. 17 (1) of the Regulation of the European Parliament

and of the Council (EU) No. 596/2014 on market abuse (market abuse

regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament

and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC

and 2004/72/EC (inside information).

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz