GRUPA PRACUJ SA (4/2025) Podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji akcji serii D w ramach kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Grupa Pracuj S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), informuje, iż w dniu 2 kwietnia 2025 r., na podstawie przysługującego mu upoważnienia, podjął uchwałę w sprawie kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w celu realizacji Programu Motywacyjnego nr 1 (zdefiniowano poniżej). Kapitał zakładowy zostanie podwyższony w granicach kapitału docelowego z kwoty 341.325.130,00 PLN, o kwotę nie mniejszą niż 5,00 PLN oraz nie większą niż 4.961.200,00 PLN, poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 992.240 akcji serii D, o wartości nominalnej 5,00 PLN każda ("Akcje Serii D"), tj. do kwoty nie mniejszej niż 341.325.135,00 PLN i nie większej niż 346.286.330,00 PLN.

Akcje Serii D są emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego nr 1 utworzonego na podstawie uchwały nr 3/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października 2021 r. wsprawie ustalenia zasad programu motywacyjnego nr 1 dla kluczowych osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej Spółki, zmienionego uchwałą nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zdnia 22 czerwca 2022 r. w sprawie wprowadzenia zmian do programu motywacyjnego nr 1 dla kluczowych osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej Spółki ("Program Motywacyjny nr 1").

Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały nr 10 z dnia 26 marca 2025 r. postanowił pozbawić w całości wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii D. Zarząd uznał, że wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki, gdyż Program Motywacyjny nr 1 ma za zadanie (i) zapewnić osobom kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki partycypację w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz (ii) umocnić więzi łączące osoby uprawnione ze Spółką i Grupą Kapitałową Spółki.

Akcje Serii D będą uczestniczyły w dywidendzie według następujących zasad:

- Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, będą uczestniczyć w zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia 2024 r. ;

- Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za bieżący rok obrotowy, tj. od 1 stycznia 2025 r.

Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostanie określona po objęciu iopłaceniu Akcji Serii D przez uprawnionych uczestników Programu Motywacyjnego nr 1.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w ramach emisji Akcji Serii D w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Treść uchwały Zarządu stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 9 w zw. z § 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Current

report no. 4/2025

Dated

2025-04-02

Title:

Adoption

by the Management Board of the resolution on the

further

increase of the share capital within the limits of the authorized

capital

Legal

basis: Art.

56 section 1 item 2 of the Act on Public Offering - current information.

The

Management Board of Grupa Pracuj S.A. with its registered office in

Warsaw ("Company")

informs that on April

02,

2025,

based

on the authority granted to it,

adopted

the

resolution

on

the further

increase

of

the

share capital of

the Company

within

the authorized capital,

to

implement Incentive Scheme No.

1

(defined below).

The

share capital will be increased within the authorized capital from PLN

341,325,130.00 by an amount not less than PLN 5.00 and not more than

PLN 4,961,200.00, through the issuance of not less than 1 and not more

than 992,240 series D shares, with a nominal value of PLN 5.00 each ("Series

D Shares"),

i.e., to an amount not less than PLN 341,325,135.00 and not more than

PLN 346,286,330.00.

Series

D Shares are

issued

to

implement the

Incentive

Scheme

1

established based on the resolution no. 3/2021

of the Extraordinary Shareholders Meeting of October 29, 2021 on

determining

the principles of the incentive scheme

no.

1 for key persons

employed

in

the Company's

Capital Group, amended by resolution

no.

20/2022

of

the Ordinary

Shareholders Meeting of

June 22, 2022

on

introducing changes to the incentive

scheme

no.

1 for key

persons

employed

in

the

Company's

Capital

Group

("Incentive

Scheme No.

1").

The

Management Board of the Company, with the approval

of

the Supervisory Board expressed in resolution No. 10 dated March 26,

2025, decided to waive

in

whole

the

pre-emptive rights of all existing shareholders

of the Company in

respect of all Series D Shares.

The Management Board determined

that it

is in the Company's interest to waive preemptive rights to Series D

Shares, as the Incentive Scheme No. 1 was designed to (i) ensure that

persons key to the development of the Company's Capital Group

participate in the expected increase in the value of the Company and

the Company's Capital Group, and (ii) strengthen the ties linking

eligible persons to the Company's Capital Group.

Series

D Shares will

participate

in dividends in

accordance with

the following rules:

-

Series D Shares registered in the securities

account for the first time not later than on the dividend date set by

the Company's Ordinary

Shareholders

Meeting will participate

in the profit for the previous financial

year,

i.e. from 1 January 2024;

-

Series D Shares registered in the securities

account

for the first time after the dividend date set by the Company's Ordinary

Shareholders

Meeting will participate

in the profit starting

from

the profit for

the current

financial

year,

i.e. from 1 January 2025.

The

final amount of the Company's share capital increase will be determined

after eligible participants of the

Incentive

Scheme No. 1 have taken up and paid for Series D Shares.

Once

the increase of the share capital through the issue of Series D Shares

is registered in the business register of the National Court Register,

Series D Shares will be subject of an application for admission and

introduction to trading on the regulated market operated

by the Warsaw Stock Exchange.

The

text of the Management

Board's resolution

is attached to this current report.

Detailed

legal basis:

§

5 item 9 in

connection with §

14 of

the Regulation of the Minister of Finance of March 29, 2018

on current and periodic information provided by issuers of securities

and conditions for recognizing as equivalent information required by

the laws of a non-member state (Journal of Laws of 2018, item 757).

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1