GTC SA (7/2025) Zmiana warunków emisji obligacji partycypacyjnych na okaziciela serii A

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2025 z dnia 2 stycznia 2025 r., Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") niniejszym informuje, że w dniu 15 kwietnia 2025 r., Spółka zawarła z jedynym obligatariuszem - LFH Acquico S. R.L., porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji podporządkowanych obligacji partycypacyjnych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 41.821.389,06 EUR ("Obligacje Partycypacyjne").

W dniu 31 marca 2025 r., GTC Paula S. R.L. wykonała względem LFH Acquico S. R.L. oraz ZNL Investment S. R.L. opcję nabycia wszystkich udziałów LFH Acquico S. R.L. oraz ZNL Investment S. R.L. w Kaiserslautern I GmbH _ Co. KG, Kaiserslautern II GmbH _ Co. KG, Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH oraz Portfolio Helmstedt GmbH ("Opcja Kupna"). Rozliczenie Opcji Kupna jeszcze nie nastąpiło i spodziewane jest, że nastąpi w nadchodzących tygodniach.

Rozliczenie Opcji Kupna stanowi jedną z szeregu transakcji związanych z nabyciem niemieckiego portfela mieszkaniowego od LFH Portfolio Acquico S. R.L. i Peach Property Group AG, ogłoszonych raportem bieżącym nr 21/2024 z dnia 16 listopada 2024 r. Po rozliczeniu Opcji Kupna, Spółka będzie pośrednio posiadać 89,9% udziałów w Kaiserslautern I GmbH _ Co. KG, Kaiserslautern II GmbH _ Co. KG, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH i Portfolio Helmstedt GmbH oraz 84.8% udziałów w Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH i Portfolio Kaiserslautern VI GmbH.

Zgodnie ze zmienioną treścią warunków emisji Obligacji Partycypacyjnych, jeżeli GTC Paula S. R.L., przed dniem 30 kwietnia 2025 r., rozliczy Opcję Kupna, Spółka będzie uprawniona do skorzystania z prawa do wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru), i/lub jakąkolwiek inną uchwałę, która może być wymagana do wykonania prawa Spółki do ich wcześniejszego wykupu ("Podwyższenie Kapitału Zakładowego"). Dodatkowo, począwszy od 15 kwietnia 2025 r., obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych, z zastrzeżeniem odpowiedniego Podwyższenia Kapitału Zakładowego.

W każdym przypadku, na skutek wcześniejszego wykupu, Obligacje Partycypacyjne zostaną umorzone, a płatność należna z tytułu wcześniejszego wykupu zostanie potrącona z ceną emisyjną odpowiedniego instrumentu kapitałowego, który zostanie objęty przez obligatariusza w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego, przy czym nie będzie należna żadna dodatkowa płatność z tytułu wcześniejszego wykupu ani żadne rozliczenia pieniężne nie będą dokonywane na rzecz obligatariusza.

Podstawa prawna: Art. 17 (1) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Amendment of the terms and conditions of the bearer participating

series A notes

In reference to the current report no. 1/2025 dated 2 January 2025, the

Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the "Company" or "GTC")

hereby informs that on 15 April 2025, the Company entered into an

agreement with the sole noteholder, LFH Portfolio Acquico S. R.L., to

amend the terms and conditions of the bearer subordinated participating

series A notes, with a total nominal value of EUR 41,821,389.06 (the

"Participating Notes").

On 31 March 2025, GTC Paula S. R.L. exercised an option against LFH

Portfolio Acquico S. R.L. and ZNL Investment S. R.L. to purchase all

of the shares held by LFH Portfolio Acquico S. R.L. and ZNL Investment

S. R.L. in Kaiserslautern I GmbH _ Co. KG, Kaiserslautern II GmbH _ Co.

KG, Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH,

Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH,

Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH and

Portfolio Helmstedt GmbH (the "Call Option"). Settlement of the Call

Option has not yet occurred and is expected to occur in the coming weeks.

The settlement of the Call Option forms part of a series of transactions

related to the acquisition of the German residential portfolio from LFH

Portfolio Acquico S. R.L. and Peach Property Group AG, as announced in

current report no. 21/2024 dated 16 November 2024. Following the

settlement of the Call Option, the Company will indirectly hold an 89.9%

stake in Kaiserslautern I GmbH _ Co. KG, Kaiserslautern II GmbH _ Co.

KG, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH, and

Portfolio Helmstedt GmbH, as well as an 84.8% stake in Portfolio

Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL

Betzenberg V GmbH, and Portfolio Kaiserslautern VI GmbH.

Under the amended terms and conditions of the Participating Notes, if

Paula S. R.L. settles the Call Option before 30 April 2025, the Company

will be entitled to exercise its right to early redemption of the

Participating Notes, provided that the General Meeting adopts a

resolution to increase the Company's share capital (requiring the

exclusion of pre-emptive rights of the Company's shareholders) and/or

any other resolution necessary to effectuate the Company's right to

early redemption (the "Share Capital Increase"). Additionally, from 15

April 2025 onwards, the noteholder is allowed to request early

redemption of the Participating Notes, subject to the relevant Share

Capital Increase.

In each case, upon early redemption, the Participating Notes will be

redeemed by way of set-off against the subscription price of the equity

instruments to be subscribed for by the noteholder under the Share

Capital Increase, with no additional redemption amount due and no cash

payable to the noteholder.

Legal basis: Art. 17 (1) of the Regulation of the European Parliament

and of the Council (EU) No. 596/2014 on market abuse (market abuse

regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament

and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC

and 2004/72/EC (inside information).

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1