MENNICA POLSKA SA (11/2026) Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną od Emitenta

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką" lub "Emitentem"), zawiadamia, że w dniu 15 kwietnia 2026 r. spółka zależna od Emitenta tj. SPV Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo-Akcyjna S.K.A. (dalej "Kredytobiorca") reprezentowana przez jedynego komplementariusza - Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower SKA z siedzibą w Warszawie (dalej "Komplementariusz") zawarła z konsorcjum banków BNP Paribas Bank Polska S.A. (jako organizatorem, agentem i pierwotnym kredytodawcą) (dalej "BNP Paribas") i Bank Pekao S.A. ( jako organizatorem, agentem zabezpieczeń i pierwotnym kredytodawcą) (dalej "Pekao") (dalej łącznie: Kredytodawcy") umowę kredytu inwestycyjnego na okres 5 lat na kwotę 160.000.000 EUR ("Umowa Kredytu", "Kredyt Inwestycyjny"), który zostanie przeznaczony na:

1) wykup 100% obligacji wewnątrzgrupowych wyemitowanych przez Kredytobiorcę, posiadanych przez: Emitenta, Komplementariusza oraz Mennicę Polską Spółkę Akcyjną Spółkę komandytowo - akcyjną ("MPSKA");

2) wykup akcji własnych przez Kredytobiorcę poprzez nabycie wszystkich akcji posiadanego przez jednego z akcjonariuszy mniejszościowych w celu ich umorzenia.

W celu zabezpieczenia zaspokojenia wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu na podstawie osobnych umów m.in. z podmiotami powiązanymi zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia ("Zabezpieczenia"):

(a) zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach w Kredytobiorcy posiadanych przez Komplementariusza oraz na prawach zbywalnych przysługujących Komplementariuszowi jako komplementariuszowi Kredytobiorcy;

(b) zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach w Komplementariuszu posiadanych przez Spółkę oraz na prawach zbywalnych przysługujących Spółce jako komplementariuszowi Spółki;

(c) zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach w Kredytobiorcy posiadanych przez Spółkę (w tym również na takich akcjach, które zostaną nabyte w przyszłości);

(d) zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów w Komplementariuszu zostanie ustanowione w ciągu trzech (3) miesięcy od daty pierwszej wypłaty Kredytu Inwestycyjnego (jeżeli przekształcenie Kredytobiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie zostanie zakończone do tego czasu);

(e) zastawy rejestrowe na przedsiębiorstwie Kredytobiorcy;

(f) zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Kredytobiorcy wraz z pełnomocnictwem, dyspozycja blokady rachunków;

(g) hipoteka z najwyższym stopniem pierwszeństwa na nieruchomości, na której położony jest budynek Mennica Towers (dalej "Mennica Towers") w wysokości 150% kwoty Kredytu Inwestycyjnego;

(h) hipoteki na drugim miejscu hipotecznym na Mennica Towers w wysokości 150% limitów transakcji zabezpieczających;

(i) Oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego;

(j) Oświadczenie akcjonariuszy (Emitenta oraz MPSKA) o poddaniu się egzekucji z przedmiotu zastawu zgodnie z art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego;

(k) przelew na zabezpieczenie praw z umów dotyczących inwestycji Mennica Towers (w tym umów najmu, ubezpieczenia, o roboty budowlane oraz zarządzania inwestycją);

(l) Podporządkowanie i cesja pożyczek i obligacji między spółkami oraz pożyczek i obligacji udziałowców, w tym odsetek;

Dodatkowo, w przypadku przekształcenia Kredytobiorcy lub Komplementariusza w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane będzie ustanowienie zastawu na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym tych podmiotów.

Zabezpieczenia zostaną ustanowione sukcesywnie zgodnie z dokumentacją finansowania.

Warunki finansowe Umowy Kredytu, w tym koszty finansowania oraz poziomy kowenantów finansowych, są zgodne ze standardami rynkowymi właściwymi dla tego rodzaju finansowania.

Zgodnie z art. 90 i ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") do zawarcia umów na Zabezpieczenia Umowy Kredytu jako istotnej transakcji w rozumieniu art. 90h ust.1 pkt 1 Ustawy o ofercie, przepisów art. 90i ust. 1 i 2 nie stosuje się.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1