Amgen ogłasza wyniki rekomendowanej publicznej oferty gotówkowej dla akcjonariuszy Nuevolution, deklaruje ofertę bezwarunkową i dopełnia ofertę

THOUSAND OAKS, Kalifornia, 9 lipca 2019 r. /PRNewswire/ - Niniejsza oferta nie jest kierowana do, niniejszy komunikat prasowy nie może być publikowany pośrednio lub bezpośrednio w lub do, a oferty na akcje nie będą przyjmowane od ani w imieniu akcjonariuszy w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii i Republice Południowej Afryki, ani w żadnej innej jurysdykcji, w której złożenie niniejszej oferty, dystrybucja niniejszego komunikatu prasowego lub przyjęcie dowolnej oferty na akcje stałoby w sprzeczności z obowiązującymi przepisami lub postanowieniami lub wiązałoby się z wymogiem przedstawienia dodatkowych dokumentów, sprawozdań lub innych środków związanych z ofertą poza wymaganymi w przepisach prawa szwedzkiego.

Udziałowcy ze Stanów Zjednoczonych powinni zapoznać się z częścią zatytułowaną „Ważne informacje dla akcjonariuszy w USA" zawartą pod koniec niniejszego komunikatu prasowego.

Dnia 22 maja 2019 r. o godzinie 8:00 czasu środkowoeuropejskiego firma Amgen Inc. (Amgen) (NASDAQ:AMGN) opublikowała rekomendowaną publiczną ofertę gotówkową dla akcjonariuszy Nuevolution AB (publ) (Nuevolution) w zakresie sprzedaży wszystkich akcji Nuevolution na rzecz Amgen, zwanej dalej ofertą w kwocie 32,50 SEK za akcję (cena ofertowa)(1). Akcje Nuevolution notowane są na giełdzie Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Z końcem okresu przyjęcia oferty dnia 4 lipca 2019 r. oferta została przyjęta przez udziałowców w posiadaniu łącznie 48 313 224 akcji i głosów w Nuevolution, co odpowiada około 97,6% całości wyemitowanych i pozostałych akcji i głosów w Nuevolution(2) (około 88,4% całości wyemitowanych akcji i głosów na podstawie rozwodnionej(3)). Jak zakomunikowano w ogłoszeniu ofertowym i dokumencie opisującym ofertę opublikowanym dnia 12 czerwca 2019 r. (dokument ofertowy) oferta nie obejmowała warrantów wydanych przez Nuevolution członkom programów zachętowych wdrożonych przez Nuevolution (warranty), a firma Amgen dała posiadaczom warrantów możliwość sprzedaży wszystkich warrantów Amgen poza ofertą (oferta warrantowa). Oferta zachętowa została przyjęta przez posiadaczy warrantów w posiadaniu wszystkich 5 109 254 warrantów przydzielonych w ramach programów, co odpowiada 5 109 254 akcjom i głosom w Nuevolution na wypadek ich wykonania (około 9,4% całości wyemitowanych akcji i głosów na podstawie rozwodnionej).

Łącznie papiery wartościowe objęte sprzedażą przez akcjonariuszy i posiadaczy warrantów w ramach oferty i oferty warrantowej odpowiadają około 97,8% całkowitej liczby akcji i głosów w Nuevolution na podstawie rozwodnionej. Firma Amgen nie była w posiadaniu ani kontroli żadnych papierów wartościowych Nuevolution w chwili ogłoszenia oferty i od tego czasu nie nabyła żadnych akcji Nuevolution poza ofertą i ofertą warrantową.

Niniejszym firma Amgen ogłasza bezwarunkowość oferty i ogłasza, że wszystkie warunki konieczne do realizacji oferty zostały spełnione lub wycofane i ogłasza dopełnienie oferty. Rozliczenie w zakresie akcji w sprzedaży dnia lub przed dniem 4 lipca 2019 r. ma mieć miejsce dnia lub około dnia 15 lipca 2019 r.

Aby dać pozostałym udziałowcom Nuevolution możliwość przyjęcia oferty, firma Amgen zdecydowała o przedłużeniu okresu przyjęcia do 17:00 czasu środkowoeuropejskiego dnia 24 lipca 2019 r. Rozliczenie w zakresie akcji objętych sprzedażą w przedłużonym okresie ma mieć miejsce dnia lub około dnia 19 lipca 2019 r. w przypadku udziałowców przyjmujących ofertę nie później niż 12 lipca 2019 r. oraz dnia lub około dnia 31 lipca 2019 r. w przypadku udziałowców przyjmujących ofertę po 12 lipca 2019 r. W trakcie przedłużonego okresu przyjęcia firma Amgen może nabywać lub podpisywać umowy nabycia akcji Nuevolution poza ofertą. Tego typu transakcje nabycia lub umowy będą przeprowadzane zgodnie ze stosownymi przepisami i postanowieniami prawa szwedzkiego.

Firma Amgen zamierza rozpocząć postępowanie obowiązkowego nabycia co do pozostałych akcji Nuevolution i wnioskować o wycofanie akcji Nuevolution z obrotu na Nasdaq Stockholm.

Informacje na temat oferty dostępne są na stronach: www.amgen.com/amgen/announcement i www.sebgroup.com/prospectuses.

Dodatkowych informacji udzielą:

Dla inwestorów:

Arvind Sood

Amgen Inc.

tel. +1 805-447-1060

Dla mediów:

Trish Hawkins

Amgen Inc.

tel. +1 805-447-5631

Firma Amgen ujawnia informacje zawarte w niniejszym dokumencie zgodnie z zasadami przejęć Nasdaq Stockholm. Informacje zostały przekazane do publikacji dnia 8 lipca 2019 r. o godzinie 22:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Ważne informacje

Niniejszy komunikat został opublikowany w języku szwedzkim i angielskim.

Oferta, zgodnie z warunkami i postanowieniami przedstawionymi w niniejszym komunikacie, nie jest składana osobom, których udział w ofercie wiąże się z wymaganiem przygotowania dodatkowych dokumentów ofertowych lub dokonania dodatkowych rejestracji lub podjęcia innych dodatkowych kroków poza tymi wymaganymi w świetle prawa szwedzkiego.

Niniejszy komunikat prasowy nie jest publikowany ani rozpowszechniany na terenie ani do, a także nie może być przesyłany ani w żaden inny sposób rozpowszechniany lub wysyłany do jurysdykcji, w których dystrybucja lub przedstawienie oferty wiązałoby się z koniecznością podjęcia dodatkowych kroków lub byłoby niezgodne z prawami lub przepisami w danej jurysdykcji. Osoby, które otrzymają niniejszy komunikat prasowy (włączywszy, bez ograniczeń, osoby nominowane, powierników i opiekunów), a które podlegają przepisom tychże jurysdykcji muszą zasięgnąć informacji na temat i przestrzegać stosownych ograniczeń i wymagań. Niedociągnięcia w tym zakresie mogą stanowić naruszenie prawa obrotu giełdowego w danej jurysdykcji. W najszerszym możliwym zakresie przewidzianym prawnie firma Amgen zrzeka się odpowiedzialności za naruszenia ograniczeń przez inne osoby. Jakiekolwiek rzekome przyjęcie oferty wynikające bezpośrednio lub pośrednio z naruszenia ograniczeń może zostać odrzucone.

Oferta nie jest i nie będzie składana pośrednio ani bezpośrednio w i do Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii i Republiki Południowej Afryki za pomocą poczty lub innych środków i mechanizmów międzynarodowego lub zagranicznego handlu lub innych środków krajowej wymiany papierów wartościowych w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii czy Republice Południowej Afryki. Środki te obejmują faks, pocztę elektroniczną, telex, telefon, internet i inne formy transmisji elektronicznej. Oferta nie może być zaakceptowana, a akcje nie mogą być objęte sprzedażą w ramach oferty przez żaden środek, mechanizm lub krok z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki lub przez osoby przebywające lub będące rezydentami w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republice Południowej Afryki. Niniejszy komunikat prasowy i wszelkie dokumenty związane z ofertą nie są i nie powinny być przesyłane i w żaden inny sposób transmitowane, rozpowszechniane, przesyłane lub wysyłane do Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii i Republiki Południowej Afryki ani do żadnej osoby z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki ani do żadnej osoby przebywającej lub będącej rezydentem lub posiadającej zarejestrowany adres w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republice Południowej Afryki. Banki, brokerzy, dealerzy i inne podmioty nominowane w posiadaniu udziałów w imieniu osób z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki nie mogą przekazywać niniejszego komunikatu prasowego ani innych dokumentów otrzymanych w związku z ofertą do tychże osób. Firma Amgen nie zrealizuje żadnych świadczeń z tytułu oferty na teren Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii i Republiki Południowej Afryki.

Jakiekolwiek rzekome przyjęcie oferty wynikające pośrednio lub bezpośrednio z naruszenia tychże ograniczeń będzie nieważne, a jakiekolwiek rzekome przyjęcie oferty przez osobę znajdującą się w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republice Południowej Afryki lub przez dowolnego agenta, powiernika lub innego pośrednika działającego na zasadzie nie uznaniowej na rzecz zleceniodawcy wydającego polecenia z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki będzie nieważne i nie zostanie przyjęte. Każdy posiadacz udziałów biorący udział w ofercie potwierdzi, że nie jest obywatelem Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki, nie przebywa na terenie Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki i nie bierze udziału w ofercie z terenu Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki i że nie działa na zasadzie nie uznaniowej na rzecz zleceniodawcy przebywającego na terenie Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki i że nie zleca udziału w ofercie z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki.

Niezależnie od tych zastrzeżeń firma Amgen zastrzega sobie prawo do przyjęcia oferty przez osoby niezamieszkujące w Szwecji jeżeli, wedle własnego uznania, firma Amgen jest przekonana, że do takiej transakcji może dojść zgodnie z przepisami i postanowieniami obowiązującego prawa.

W zakresie dopuszczalnym w świetle obowiązującego prawa i przepisów firma Amgen lub jej brokerzy mogą nabywać lub wchodzić w umowy nabycia akcji Nuevolution, bezpośrednio lub pośrednio poza zakresem oferty przed, w trakcie lub po zakończeniu okresu, w którym oferta pozostaje w okresie przyjęcia. Ma to także zastosowanie do innych papierów wartościowych, które mogą być zamienne, wymienialne lub wykonywalne za akcje Nuevolution, na przykład warranty. Tego typu transakcje zakupu mogą być realizowane na giełdzie po cenach rynkowych lub poza giełdą w cenach negocjowanych. Informacje na temat tego typu nabyć będą ujawniane zgodnie z wymogami prawa i postanowień w Szwecji.

Ważne informacje dla akcjonariuszy w USA

Oferta opisana w niniejszym oświadczeniu będzie dotyczyć akcji Nuevolution, spółki prawa szwedzkiego. Oferta zostanie złożona w USA zgodnie z wyjątkiem od pewnych zasad ofert amerykańskich wymienionych w przepisie 14d-1(c) zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1934 r. (Securities Exchange Act of 1934) w brzmieniu zmienionym, zwaną dalej amerykańską ustawą giełdową, zgodnie z przepisem 14(e) amerykańskiej ustawy giełdowej i zgodnie z wymaganiami prawa szwedzkiego. W związku z tym oferta będzie objęta wymaganiami ujawnienia informacji i innymi wymaganiami proceduralnymi, w tym w związku z prawem do wycofania, harmonogramem oferty, procesem rozliczenia i czasem płatności, które różnią się od tych mających zastosowanie do krajowych amerykańskich ofert. Wyegzekwowanie praw amerykańskich udziałowców może być trudne, co stosuje się także do jakiekolwiek roszczeń na podstawie amerykańskich federalnych przepisów papierów wartościowych, ponieważ firma Nuevolution objęta jest jurysdykcją poza USA, a część lub wszyscy dyrektorzy firmy mogą być mieszkańcami jurysdykcji innej niż USA. Amerykańscy udziałowcy mogą nie być w stanie pozwać spółki prawa innego niż amerykańskie lub jej dyrektorów w sądzie innym niż amerykański za naruszenia amerykańskich przepisów papierów wartościowych. Ponadto może być trudno zmusić spółkę prawa innego niż amerykańskie i jej spółki podległe do poddania się osądowi amerykańskiego sądu. Otrzymanie gotówki w wyniku oferty przez udziałowców będących płatnikami podatku w USA może być transakcją objętą podatkiem na potrzeby amerykańskiego federalnego podatku dochodowego i zgodnie z obowiązującymi przepisami podatków stanowych, lokalnych, zagranicznych i innych. Do każdego udziałowca apeluje się o skonsultowanie się z niezależnym, wykwalifikowanym doradcą w kwestii obramowań podatkowych oferty.

Zgodnie ze zwyczajowymi praktykami szwedzkimi i na podstawie przepisu 14e-5(b) amerykańskiej ustawy giełdowej firma Amgen i jej spółki stowarzyszone lub brokerzy (działający w charakterze pośredników Amgen lub spółek stowarzyszonych, gdzie stosowne) mogą od czasu do czasu, poza podstawą oferty, dokonywać pośredniego lub bezpośredniego zakupu lub podejmować kroki prowadzące do dokonania zakupu poza USA udziałów Nuevolution objętych ofertą lub innych akcji zamiennych, wymienialnych lub wykonywalnych za te akcje przed lub w trakcie okresu otwarcia oferty na przyjęcie. Do tego typu transakcji zakupu może dochodzić na wolnym rynku po dostępnych cenach lub w transakcjach prywatnych w cenach negocjowanych. W zakresie, w którym informacje na temat tego typu transakcji kupna lub ustaleń co do kupna zostaną opublikowane w Szwecji będą one także ujawnione amerykańskim udziałowcom Nuevolution. Ponadto doradcy finansowi firmy Amgen mogą także brać udział w zwyczajowych czynnościach obrotu akcjami Nuevolution, które mogą dotyczyć zakupu lub ustaleń dotyczących zakupu akcji.

W niniejszej części dokumentu USA oznacza Stany Zjednoczone Ameryki (włączywszy terytoria i posiadłości, wszystkie stany w Stanach Zjednoczonych Ameryki i Dystrykt Kolumbii).

Oświadczenia dotyczące przyszłości

Niniejszy komunikat zawiera oświadczenia dotyczące przyszłości bazujące na obecnych oczekiwaniach i przekonaniach firmy Amgen. Wszystkie oświadczenia o charakterze innym niż fakty historyczne to oświadczenia, które można uznać za oświadczenia dotyczące przyszłości, w tym wszelkie oświadczenia dotyczące wyników oferty i następujących transakcji, korzyści i synergii płynących z transakcji, potencjalnych konsekwencji oferty dla udziałowców Nuevolution, którzy zdecydują się jej nie przyjąć, przyszłe możliwości Amgen lub Nuevolution oraz szacunki przychodów, marży operacyjnej, wydatków kapitałowych, gotówki lub innych wskaźników finansowych, szacowanych wyników lub praktyk prawnych, arbitrażowych, politycznych, regulacyjnych lub klinicznych, praktyki klientów i jednostek przepisujących leki, działania refundacyjne i wyniki oraz inne szacunki i wyniki. Oświadczenia dotyczące przyszłości nie reprezentują faktów i wiążą się ze znaczącymi czynnikami ryzyka i niepewności, w tym czynnikami omówionymi powyżej i dokładniej w sprawozdaniach złożonych przez firmę Amgen w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, w tym na najnowszym sprawozdaniu rocznym na formularzu 10-K oraz w kolejnych raportach okresowych na formularzach 10-Q oraz bieżących raportach na formularzach 8-K. Za wyjątkiem zaznaczonych przypadków firma Amgen przedstawia informacje zgodnie z datą publikacji niniejszego komunikatu i za wyjątkiem okoliczności wymaganych w przepisach przejęć i innym obowiązującym prawie firma nie zobowiązuje się do aktualizacji oświadczeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym dokumencie w wyniku napłynięcia nowych informacji, zajścia przyszłych wydarzeń lub w wyniku innych zmian. Żadne oświadczenie dotyczące przyszłości nie jest pewne, a faktyczne wyniki mogą znacznie różnić się od tych prognozowanych przez Amgen.

Komentarze

(1) Jeżeli Nuevolution wypłaci dywidendy lub dokona innych dystrybucji na rzecz udziałowców przed datą rozliczenia oferty, cena ofertowa zostanie odpowiednio pomniejszona.

(2) Na podstawie 49 524 903 akcji, całkowitej liczby wyemitowanych pozostałych akcji Nuevolution z dniem 8 lipca 2019 r.

(3) Wartość w pełni rozwodnionych akcji wymieniona w niniejszym komunikacie prasowym została obliczona na podstawie wszystkich przydzielonych warrantów i nie obejmuje 488 906 warrantów w posiadaniu w pełni posiadanej spółki zależnej Nuevolution Nuevolution A/S.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/152881/amgen_logo.jpg

Źródło: Amgen