BANK BPH SA Planowany podział Banku BPH S.A. oraz uzgodnienie i podpisanie planu podziału. Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale. Zmiany do statutu BPH

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Banku BPH S.A. ("BPH") w nawiązaniu do raportu bieżącego BPH nr 10/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r. w sprawie podpisania umowy sprzedaży akcji i podziału, dotyczącej nabycia działalności wydzielanej Banku BPH oraz zawarcia umowy o współpracy przed podziałem z Alior Bankiem S.A. ("Alior Bank"), w trybie określonym w art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), niniejszym zawiadamia, że w dniu 29 kwietnia 2016 r., zarząd BPH oraz zarząd Alior Banku uzgodniły i podpisały plan podziału BPH, który został przygotowany zgodnie z art. 534 §1 i § 2 k.s.h. ("Plan Podziału").

Podział zostanie dokonany zgodnie z procedurą określoną w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (podział przez wydzielenie) ("Podział"), przy czym:

(i) w ramach Podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa BPH związana z prowadzeniem działalności BPH innej niż Działalność Hipoteczna (zgodnie z poniższą definicją) ("Działalność Wydzielana") zostanie przeniesiona na Alior Bank, a pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa BPH ("Działalność Hipoteczna") pozostanie w BPH;

(ii) Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Alior Bank w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w drodze emisji Akcji Podziałowych (zgodnie z definicją poniżej) w wyniku Podziału ("Dzień Podziału");

(iii) przeprowadzenie Podziału wymaga uzyskania szeregu zgód regulacyjnych wymienionych w dalszej części raportu;

(iv) przeprowadzenie Podziału wymaga podjęcia określonych uchwał (wymienionych w dalszej części raportu) przez walne zgromadzenia Alior Banku oraz BPH;

(v) Podział jest elementem transakcji nabycia przez Alior Bank Działalności Wydzielanej realizowanej na podstawie umowy sprzedaży akcji i podziału zawartej z Akcjonariuszami GE (zgodnie z definicją poniżej);

(vi) po Podziale jedynymi akcjonariuszami BPH zostaną Akcjonariusze GE (zgodnie z definicją poniżej); pozostali akcjonariusze BPH (inni niż Alior Banku lub sam BPH) staną się akcjonariuszami Alior Banku.

W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h., Alior Bank przejmie w Dniu Podziału wszystkie prawa i obowiązki BPH związane z Działalnością Wydzielaną. W związku z powyższym, bezpośrednio po Dniu Podziału, BPH będzie prowadzić działalność ograniczoną do Działalności Hipotecznej, a Działalność Wydzielana stanie się częścią działalności Alior Banku.

W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Alior Banku zostanie podwyższony o co najmniej 10 PLN (dziesięć złotych) w drodze emisji co najmniej jednej (1) akcji zwykłej na okaziciela serii J Alior Banku o wartości nominalnej wynoszącej 10 PLN (dziesięć złotych) każda ("Akcje Podziałowe"). Maksymalna kwota podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z Podziałem i maksymalna liczba Akcji Podziałowych nie zostały ustalone na tym etapie, ze względu na to, że Parytet Wymiany Akcji (zgodnie z definicją poniżej) podlega korekcie związanej z rozwodnieniem kapitału zakładowego Alior Banku wynikającym z oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru planowanej przez Alior Bank przed Dniem Podziału. Akcje Podziałowe zostaną przyznane akcjonariuszom BPH, z wyjątkiem: (i) GE Investments Poland sp. z o.o.; lub (ii) DRB Holdings B.V.; /lub (iii) Selective American Financial Enterprises, Inc. lub (iv) podmiotów powiązanych podmiotów wymienionych w punktach (i) - (iii) powyżej ("Akcjonariusze GE"), na zasadach przedstawionych w Planie Podziału. Przy czym, zgodnie z art. 550 §1 k.s.h., żadne Akcje Podziałowe nie zostaną wyemitowane w zamian za akcje posiadane przez Alior Bank w kapitale zakładowym BPH, a także żadne Akcje Podziałowe nie zostaną wyemitowane w zamian za ewentualne akcje własne posiadane przez BPH.

W związku z Podziałem, zostanie dokonane obniżenie kapitału zakładowego BPH, wskutek którego Akcjonariusze GE staną się jedynymi akcjonariuszami BPH, a wszystkie akcje posiadane przez akcjonariuszy innych niż Akcjonariusze GE przestaną istnieć.

W Planie Podziału ustalony został następujący parytet wymiany akcji BPH na akcje Alior Banku: za 1 (jedną) akcję w BPH, akcjonariuszowi BPH (z wyjątkiem Akcjonariuszy GE) przyznane i przydzielone zostanie 0,44 (czterdzieści cztery setne) Akcji Podziałowej ("Parytet Wymiany"), z zastrzeżeniem korekty związanej z rozwodnieniem kapitału zakładowego Alior Banku wynikającym z oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru planowanej przez Alior Bank przed Dniem Podziału.

Zgodnie z art. 541 k.s.h., przeprowadzenie Podziału będzie wymagało podjęcia uchwał przez walne zgromadzenia BPH i Alior Banku, w tym uchwał w sprawie:

(i) wyrażenia zgody na Plan Podziału;

(ii) wyrażenia zgody na zmiany statutu Alior Banku, które mają zostać dokonane w związku z Podziałem, przewidziane w Załączniku 4 do Planu Podziału; oraz

(iii) wyrażenia zgody na zmiany statutu BPH, które mają zostać dokonane w związku z Podziałem.

Podział zostanie dokonany pod warunkiem uzyskania następujących zgód regulacyjnych:

(i) decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w sprawie zezwolenia na Podział zgodnie z art. 124c ust. 2 Ustawy z dnia 29sierpnia 1997 - Prawo Bankowe ("Prawo Bankowe");

(ii) decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu Alior Banku, które mają zostać dokonane w związku z Podziałem zgodnie z projektem przedstawionym w Załączniku 4 do Planu Podziału zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;

(iii) decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu BPH, które mają zostać dokonane w związku z Podziałem zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego;

(iv) decyzji KNF stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez Alior Bank progu 33%, 50% lub więcej głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie, zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego;

(v) jeżeli będzie to wymagane - decyzji KNF stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez GE Investments Poland sp. z o.o. progu 50% głosów na walnym zgromadzeniu BPH lub, alternatywnie, upływ ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie - zgodnie z art. 25 Prawa Bankowego; oraz

(vi) (bezwarunkowej lub warunkowej) decyzji właściwego organu antymonopolowego ("Organ Antymonopolowy") wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w drodze przejęcia kontroli nad Działalnością Wydzielaną zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub (ii) wydanie przez właściwy sąd (w wyniku zaskarżenia przez Alior Bank decyzji Organu Antymonopolowego) prawomocnego wyroku uznającego żądania Alior Banku i zmieniającego decyzję w sprawie zgody na koncentrację; lub (iii) wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie umorzenia postępowania lub zwrot przez Organ Antymonopolowy wniosku o wydanie zgody na koncentrację z uwagi na brak wymogu złożenia takiego wniosku w odniesieniu do transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ochrony konkurencji; lub (iv) upływ terminu określonego w obowiązujących przepisach prawa ochrony konkurencji na wydanie przez Organ Antymonopolowy decyzji w sprawie koncentracji, pod warunkiem, że zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa ochrony konkurencji w sytuacji braku wydania przez Organ Antymonopolowy decyzji w określonym terminie możliwe jest dokonanie koncentracji bez uzyskania zgody Organu Antymonopolowego.

Alior Bank podejmie działania w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Podziałowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). W tym celu Alior Bank złoży do KNF wniosek o zatwierdzenie odpowiedniego dokumentu ofertowego zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. ("Ustawa o Ofercie"), jeżeli dokument taki będzie wymagany, i złoży wniosek o rejestrację Akcji Podziałowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Podziałowych do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto, jeżeli oferta Akcji Podziałowych będzie stanowiła ofertę publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, wskazany wyżej odpowiedni dokument ofertowy będzie dotyczył również takiej oferty publicznej.

W dniu 31 marca 2016 r., po wielomiesięcznym procesie sprzedaży, Akcjonariusze GE i Alior Bank zawarli umowę sprzedaży akcji i podziału. W dniu 1 kwietnia 2016 r. Alior Bank, Akcjonariusze GE oraz BPH zawarli umowę o współpracy przed podziałem. Podział jest konsekwencją ww. umów.

Decyzja Akcjonariuszy GE o zbyciu ich bezpośredniej inwestycji w BPH wynika z globalnej strategii General Electric Company - o ograniczeniu swojej działalności bankowej i zbyciu większości aktywów GE Capital.

Nabycie przez Alior Bank Działalności Wydzielanej z BPH odpowiada wielokrotnie komunikowanej i konsekwentnie realizowanej przez Zarząd Alior Banku strategii rozwoju, opartej o dynamiczny wzrost organiczny wsparty o akwizycje, w połączeniu z osiąganiem najwyższych poziomów zwrotu z kapitału.

Od momentu rozpoczęcia swojej działalności Alior Bank koncentrował się na udzielaniu, wysokomarżowych, niezabezpieczonych kredytów dla sektora klientów detalicznych. Głównym uzupełnieniem oferty kredytowej w powyższym zakresie pozostają kredyty hipoteczne oraz mieszkaniowe w PLN dla klientów indywidualnych, a także w przypadku przedsiębiorstw, kredyty przeznaczone na finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycyjnej. W efekcie opisanej powyżej strategii działania portfel kredytowy Alior Banku charakteryzuje się, w porównaniu do średniej rynkowej, wyższym udziałem wysokomarżowych kredytów niezabezpieczonych dla sektora klientów detalicznych, co pozwala na utrzymywanie wysokiego poziomu osiąganej przez Alior Bank marży odsetkowej netto przy akceptowalnym, zarządzalnym poziomie kosztów ryzyka.

W świetle powyższego, nabycie znaczącego portfela kredytów mieszkaniowych, denominowanych głównie w CHF, z racji swojej stosunkowo niskiej dochodowości, nie było w sferze zainteresowań Alior Banku. Kolejnym, nie mniej istotnym czynnikiem, który miał wpływ na brak zainteresowania ze strony Alior Banku nabyciem portfela kredytów mieszkaniowych denominowanych w CHF, pozostaje brak możliwości zapewnienia przez Alior Bank, przy obecnej sytuacji rynkowej, efektywnych źródeł jego finansowania.

Jednocześnie, nabycie wyłącznie Działalności Wydzielanej, wraz z atrakcyjnym i uzupełniającym portfelem depozytów i kredytów, skuteczność operacyjna Alior Banku we wdrażaniu procesów integracyjnych oraz nowoczesna i wysokowydajna struktura informatyczna, umożliwią Alior Bankowi wzmocnienie jego obecności na rynku, zwiększenie skali działalności oraz osiągnięcie najwyższych możliwych synergii przy jednoczesnym zminimalizowaniu kosztów integracji.

Nabycie wyłącznie Działalności Wydzielanej będzie korzystne dla klientów zarówno BPH, jak i Alior Bank (ulepszona oferta produktowa, rozbudowana sieć dystrybucyjna oraz efektywne procesy sprzedaży i wsparcia), dla akcjonariuszy (wyższy zwrot z zainwestowanego kapitału możliwy do osiągnięcia dzięki synergiom powiązanych kosztów i przychodów) i umożliwi Alior Bankowi uzyskanie pozycji jednego z największych graczy na polskim rynku bankowym. Jednocześnie Podział jest jedyną formą prawną transakcji, która zapewni oczekiwane zabezpieczenie prawne wszystkim zainteresowanym stronom i interesariuszom oraz kontynuację działalności gospodarczej zarówno w ramach Działalności Hipotecznej, jak i Działalności Wydzielanej bezpośrednio po dokonaniu wpisu Podziału do właściwego rejestru.

W świetle powyższego, BPH niniejszym udostępnia do wiadomości publicznej stanowiący załącznik do niniejszego raportu Plan Podziału (z załącznikami) oraz sprawozdanie zarządu BPH uzasadniające Podział, a także strategię działania i plan ekonomiczny i finansowy BPH na lata 2017-2019.

Niniejszy raport należy traktować jako pierwsze zawiadomienie do akcjonariuszy o zamiarze przeprowadzenia Podziału w rozumieniu art. 539 § 1 i 2 k.s.h., w związku z art. 402(1) k.s.h. Plan Podziału został ogłoszony i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z art. 535 § 3 k.s.h. poprzez jego zamieszczenie na stronie internetowej BPH: www.bph.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie/podział2016" (http://www.bph.pl/pl/relacje_inwestorskie/podzial2016).

Zgodnie z art. 540 §3 pkt 1 k.s.h., BPH niniejszym zawiadamia, że do zakończenia walnych zgromadzeń akcjonariuszy BPH i Alior Banku, których porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie Podziału, akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 540 § 1 pkt 1, 2, 3 i 4 k.s.h. zamieszczonymi na stronie internetowej BPH: www.bph.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie/podział2016" (http://www.bph.pl/pl/relacje_inwestorskie/podzial2016).

Ponadto BPH wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału, w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 537 §1 k.s.h., zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 540 k.s.h. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie opublikowana za pośrednictwem raportu bieżącego jako uzupełnienie do niniejszego zawiadomienia.

Ponadto w związku z Podziałem, zarząd BPH zawiadamia, że BPH zamierza dokonać zmiany swojego statutu ("Statut") w sposób przedstawiony w załączniku do niniejszego raportu.

Zmiany Statutu, o których mowa powyżej mają na celu: odzwierciedlenie obniżenia kapitału zakładowego związanego z Podziałem oraz zapewnienie zgodności Statutu z rzeczywistą działalnością BPH po Podziale.

Podstawa prawna: art. 539 §1 i 2 k.s.h., w związku z art. 402(1) KSH, art. 56, ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie oraz § 5 ust. 1 pkt 15, § 21 i § 38 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz