BANK OCHRONY ŚRODOWISKA SA (13/2017) Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. na dzień 31 maja 2017 r. oraz projekty uchwał Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 Rozp. Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) na dzień 31 maja 2017 r., na godzinę 10:00, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Żelaznej 32, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2016 r. oraz sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., a także wniosku w sprawie pokrycia straty Banku za 2016 r.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. w 2016 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

8. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BOŚ S.A. za 2016 r.

9. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2016 r.,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.,

c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. w 2016 r.,

d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Ochrony Środowiska S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.,

e) pokrycia straty Banku za 2016 r.,

f) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Banku

g) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej BOŚ S.A. za 2016 r.,

h) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej BOŚ S.A. z wykonania obowiązków w 2016 r.

10. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Banku.

11. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń oraz ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

12. Przedstawienie projektów i podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Banku.

13. Przedstawienie projektu i podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku.

14. Zamknięcie obrad.

Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ BOŚ S.A. oraz projekty uchwał Walnego Zgromadzenia znajdują się załącznikach do niniejszego raportu bieżącego.

Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego zmian w Statucie Banku, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu:

Proponowane przez Zarząd Banku zmiany Statutu Banku:

I. Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 3 i 4:

"3. Misją Banku jest wspieranie przedsięwzięć służących rozwojowi przemysłu i usług w zakresie ochrony środowiska, rozwojowi rynku produktów i usług związanych z ekologią oraz promowanie i kreowanie postaw proekologicznych i inicjatyw na rzecz ochrony środowiska naturalnego.

4. Bank realizuje swoją misję w szczególności poprzez:

1) świadczenie wyspecjalizowanych usług bankowych wspierających działania służące ochronie środowiska i gospodarki wodnej;

2) świadczenie uniwersalnych usług bankowych na rzecz osób fizycznych, małych i średnich oraz dużych przedsiębiorstw, a także jednostek samorządu terytorialnego."

Proponowane brzmienie § 4 ust. 3 i 4:

"3. Misja Banku to: Polski bank łączący biznes i ekologię z korzyścią dla klientów.

4. Bank realizuje swoją misję przede wszystkim poprzez:

1. świadczenie usług bankowych na rzecz wszystkich segmentów Klientów, w szczególności między innymi realizujących przedsięwzięcia proekologiczne lub działających w branży ochrony środowiska i gospodarki wodnej oraz dla osób ceniących styl życia Eko,

2. efektywne uczestnictwo w dystrybucji środków przeznaczonych na inwestycje w ochronę środowiska i zrównoważony rozwój w Polsce.".

II. Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 2 pkt 9:

"9) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa, lub Narodowy Bank Polski, lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust.1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, a także wykonywanie takich zleceń na rachunek dającego zlecenie,"

Proponowane brzmienie § 5 ust. 2 pkt 9:

"9) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w lit. a na rachunek dającego zlecenie,

c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,

d) oferowaniu instrumentów finansowych,

e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe

z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności, o których mowa w lit. a -d mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa, lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, zaś w odniesieniu do czynności wymienionych w lit. c także dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, inne niż określone powyżej, lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta,",

Proponowane brzmienie dodanego do § 5 ust. 3

"3. Bank może wykonywać czynności przewidziane dla banków krajowych, o których mowa w ustawie z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci.".

III. Dotychczasowe brzmienie § 10:

"§ 10

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego Banku,

2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,

3) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

4) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

5) udzielenie absolutorium członkom organów Banku,

6) powoływanie lub odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

7) dokonywanie zmian Statutu Banku,

8) upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia istotnych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia,

9) podejmowanie uchwał w sprawie podwyższania lub obniżania kapitału

zakładowego,

10) podejmowanie uchwał w przedmiocie emitowania obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

11) decydowanie o tworzeniu i znoszeniu funduszy, o których mowa w § 36 ust. 1.,

12) podejmowanie uchwał w sprawach połączenia, zbycia lub likwidacji Banku,

13) wybór likwidatorów i ustalanie ich wynagrodzeń,

14) ustalanie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej,

15) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Zarząd i Radę

Nadzorczą lub akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek

handlowych, ustawie Prawo bankowe i Statucie Banku."

Proponowane brzmienie § 10:

"§ 10

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego Banku,

2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku,

3)podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,

4) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

5) udzielenie absolutorium członkom organów Banku,

6) powoływanie lub odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

7) uchwalanie polityki oceny adekwatności kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej a także ocena adekwatności kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej,

8) dokonywanie zmian Statutu Banku,

9) upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia istotnych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia,

10) podejmowanie uchwał w sprawie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego,

11) podejmowanie uchwał w przedmiocie emitowania obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

12) decydowanie o tworzeniu i znoszeniu funduszy, o których mowa w § 36

ust. 1,

13) podejmowanie uchwał w sprawach połączenia, zbycia lub likwidacji Banku,

14) wybór likwidatorów i ustalanie ich wynagrodzeń,

15) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej,

16) ustalanie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej,

17) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych, ustawie Prawo bankowe i Statucie Banku.".

IV. Dotychczasowe brzmienie § 20:

"§ 20

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku.

2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu Wewnętrznego oraz Komitet ds. Wynagrodzeń. Rada może powoływać spośród swoich członków także inne komitety. Skład oraz szczegółowy zakres zadań Komitetów Rada Nadzorcza określa w odrębnych uchwałach.

4. Do zadań Komitetu Audytu Wewnętrznego należy w szczególności:

1) monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej,

2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Banku,

3) monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,

4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

5) nadzór nad działalnością komórki audytu wewnętrznego, w tym w szczególności:

a) nadzór nad właściwym usytuowaniem komórki audytu wewnętrznego w strukturze organizacyjnej Banku, z zachowaniem niezależności funkcjonowania, zgodnie z regulacjami nadzorczymi,

b) zatwierdzanie planu audytu wewnętrznego.

5. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:

6) opiniowanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i

składników wynagrodzeń, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku,

7) opiniowanie i monitorowanie wynagrodzenia zmiennego osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku związane z zarządzaniem ryzykiem oraz zachowaniem zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

6. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu Banku.

7. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa oraz wiceprezesów i członków Zarządu. Prezes Zarządu ma prawo wnioskować o powołanie i odwołanie wiceprezesów i członków Zarządu.

8. Powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym prezesa, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza. Drugi - obok prezesa - członek Zarządu posiadający zgodę Komisji Nadzoru Finansowego pełni w Banku funkcję wiceprezesa - pierwszego zastępcy prezesa Zarządu.

9. Rada Nadzorcza rozpatruje sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia, opiniując projekty uchwał Zgromadzenia, za wyjątkiem uchwał porządkowych.

10. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) zatwierdzanie strategii działania BOŚ S.A. oraz rocznych planów finansowych Banku,

2) zatwierdzanie zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, ogólnego poziomu ryzyka Banku, a także polityk dotyczących zarządzania ryzykiem bankowym,

3) zatwierdzanie zasad polityki informacyjnej Banku,

4) zatwierdzanie wewnętrznych procedur Banku dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,

5) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie struktury organizacyjnej Banku, za wyjątkiem tworzenia lub likwidacji oddziałów oraz oddziałów operacyjnych,

6) informowanie Komisji Nadzoru Finansowego o składzie Zarządu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu, a także o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega w szczególności zarządzanie ryzykiem i komórka audytu wewnętrznego,

7) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

8) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

9) ustalanie warunków zatrudnienia dla członków Zarządu Banku,

10) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku i osobom zajmującym stanowiska kierownicze w Banku oraz innym osobom wymienionym w art. 79 ustawy Prawo bankowe,

11) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie regulaminów i zasad, za wyjątkiem Regulaminu organizacyjnego Banku, Regulaminu organizacyjnego Oddziału i Oddziału Operacyjnego oraz regulaminów komórek organizacyjnych Centrali,

12) podejmowanie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na udzielanie kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku oraz innym osobom określonym w art. 79a Ustawy Prawo bankowe,

13) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawach nabywania akcji i udziałów w spółkach o wartości nominalnej przekraczającej łącznie z już posiadanymi przez Bank akcjami i udziałami tych spółek równowartość 5% kapitału zakładowego Banku, z wyłączeniem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu,

14) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego oraz innych biegłych,

15) nadzór nad wprowadzeniem w Banku systemu zarządzania oraz ocena adekwatności i skuteczności tego systemu,

16) ocena okresowych informacji o poziomie ryzyka bankowego i jakości zarządzania tym ryzykiem,

17) ocena okresowych informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji,

18) zatwierdzanie trybu powołania i odwołania dyrektora komórki audytu oraz sposobu ustalenia jego wynagrodzenia,

19) zatwierdzanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku oraz dokonywanie okresowych przeglądów tej polityki."

Proponowane brzmienie § 20:

"§ 20

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach jego działalności.

2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu Wewnętrznego, Komitet ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet ds. Ryzyka. Rada może powoływać spośród swoich członków także inne komitety. Skład oraz szczegółowy zakres zadań Komitetów Rada Nadzorcza określa w odrębnych uchwałach.

4.Do zadań Komitetu Audytu Wewnętrznego należy w szczególności:

1) monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej,

2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Banku,

3) monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,

4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,

5) nadzór nad działalnością komórki audytu wewnętrznego, w tym w szczególności:

a) nadzór nad właściwym usytuowaniem komórki audytu wewnętrznego w strukturze organizacyjnej Banku, z zachowaniem niezależności funkcjonowania, zgodnie z regulacjami nadzorczymi,

b) zatwierdzanie planu audytu wewnętrznego.

5. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń i Nominacji należy w szczególności:

1) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w Banku polityki wynagrodzeń oraz wspieranie organów Banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki,

2) opiniowanie i monitorowanie wynagrodzenia zmiennego osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku związane z zarządzaniem ryzykiem oraz zachowaniem zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,

3) wydawanie opinii w sprawie oceny adekwatności kandydatów na członków Zarządu oraz członków Zarządu Banku.

6. Do zadań Komitetu ds. Ryzyka należy w szczególności:

1) opiniowanie całościowej bieżącej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka,

2) opiniowanie opracowanej przez Zarząd Banku strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku oraz przedkładanych przez zarząd informacji dotyczących realizacji tej strategii,

3) wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla,

4) weryfikacja, czy ceny pasywów i aktywów oferowanych klientom w pełni uwzględniają model biznesowy Banku i jego strategię w zakresie ryzyka, a w przypadku gdy ceny te nie odzwierciedlają w odpowiedni sposób rodzajów ryzyka zgodnie z tym modelem i tą strategią, przedstawianie zarządowi Banku propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i aktywów do tych rodzajów ryzyka.

7. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu Banku.

8. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa oraz wiceprezesów i członków Zarządu. Prezes Zarządu ma prawo wnioskować o powołanie i odwołanie wiceprezesów i członków Zarządu.

9. Powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym prezesa, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza. Drugi - obok prezesa - członek Zarządu posiadający zgodę Komisji Nadzoru Finansowego pełni w Banku funkcję wiceprezesa - pierwszego zastępcy prezesa Zarządu i nadzoruje zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.

10. Rada Nadzorcza rozpatruje sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia, opiniując projekty uchwał Zgromadzenia, za wyjątkiem uchwał porządkowych.

11. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) zatwierdzanie strategii działania BOŚ S.A. oraz rocznych planów finansowych Banku,

2) zatwierdzanie określonego przez Zarząd Banku akceptowalnego ogólnego poziomu ryzyka oraz przyjętych przez Zarząd Banku strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem,

3) zatwierdzanie polityki w zakresie szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego

4) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń,

5) zatwierdzanie polityki zgodności Banku,

6) zatwierdzanie zasad polityki informacyjnej Banku,

7) zatwierdzanie uchwał Zarządu w sprawie struktury organizacyjnej Banku, z tym że stosownie do § 21 ust. 6 pkt 3 kompetencje do tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych Banku przysługują Zarządowi,

8) informowanie Komisji Nadzoru Finansowego o składzie Zarządu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu, a także o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega w szczególności zarządzanie ryzykiem i komórka audytu wewnętrznego,

9) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami

i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

10) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Banku za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

11) ustalanie warunków zatrudnienia, w tym także warunków innych stosunków prawnych niż stosunek pracy, dla członków Zarządu Banku z zastrzeżeniem §10 pkt 15,

12) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku i osobom zajmującym stanowiska kierownicze w Banku oraz innym osobom wymienionym w art. 79 ustawy Prawo bankowe,

13) podejmowanie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na udzielanie kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych lub poręczeń członkom organów Banku oraz innym osobom określonym w art. 79a Ustawy Prawo bankowe,

14) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawach nabywania akcji

i udziałów w spółkach o wartości nominalnej przekraczającej łącznie z już posiadanymi przez Bank akcjami i udziałami tych spółek równowartość 5% kapitału zakładowego Banku, z wyłączeniem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu,

15) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego oraz innych biegłych,

16) nadzór nad wprowadzeniem w Banku systemu zarządzania, na który składa się system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej oraz ocena adekwatności i skuteczności tych systemów,

17) ocena okresowych informacji o poziomie ryzyka bankowego i jakości zarządzania tym ryzykiem,

18) ocena okresowych informacji na temat stwierdzonych nieprawidłowości

i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji,

19) zatwierdzanie trybu nawiązania i rozwiązania stosunku zatrudnienia z dyrektorem komórki audytu oraz dyrektorem komórki do spraw zgodności, a także sposobu ustalenia wynagrodzenia dyrektora komórki audytu,

20) uchwalanie polityki oceny adekwatności kandydatów na członków Zarządu, członków Zarządu oraz kandydatów i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku, a także dokonywanie oceny adekwatności kandydatów na członków Zarządu i członków Zarządu Banku."

V. Dotychczasowe brzmienie § 21:

"§ 21

1. Zarząd Banku składa się co najmniej z 3 członków będących osobami fizycznymi, w tym: prezesa Zarządu, wiceprezesa - pierwszego zastępcy prezesa Zarządu oraz pozostałych wiceprezesów lub innych członków Zarządu.

2. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata; liczby kadencji nie ogranicza się.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

4. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

5. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone innym organom Banku.

6. Zarząd Banku w szczególności:

1) reprezentuje Bank wobec sądów, organów administracji państwowej i osób trzecich,

2) uchwala strategie działania BOŚ S.A., roczne plany finansowe Banku oraz roczne plany audytów wewnętrznych,

3) podejmuje uchwały w sprawie struktury organizacyjnej Banku oraz tworzenia i likwidacji oddziałów oraz oddziałów operacyjnych,

4) podejmuje uchwały o nabyciu i zbyciu nieruchomości lub udziału

w nieruchomości,

5) opracowuje projekty przepisów wewnętrznych, których wydawanie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,

6) podejmuje decyzje w sprawach dotyczących zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem § 20 ust. 10 pkt 15,

7) uchwala zasady polityki informacyjnej Banku,

8) uchwala polityki dotyczące zarządzania ryzykiem w Banku,

9) uchwala zasady ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,

10) ustala ogólny poziom ryzyka Banku oraz dostosowane do tego poziomu limity wewnętrzne ograniczające poziom ryzyka występującego w poszczególnych obszarach działania Banku,

11) ustala wewnętrzne procedury Banku dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,

12) sprawuje nadzór nad zarządzaniem ryzykiem związanym z działalnością podmiotów zależnych,

13) gospodaruje funduszami specjalnymi,

14) uchwala tryb powołania i odwołania dyrektora komórki audytu oraz sposób ustalenia jego wynagrodzenia,

15) uchwala politykę zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku,

7. Zarząd Banku uchwala regulamin Zarządu, określający sprawy, które wymagają kolegialnego podejmowania uchwał oraz sprawy proceduralne i formalne związane z odbywaniem posiedzeń, a także szczegółowy tryb podejmowania uchwał.

8. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Uchwały mogą być podjęte, jeśli w posiedzeniu Zarządu uczestniczy co najmniej połowa jego członków, w tym prezes Zarządu lub - w czasie jego nieobecności - wiceprezes - pierwszy zastępca prezesa Zarządu lub wskazany przez prezesa inny wiceprezes Zarządu. W razie równej liczby głosów, decyduje głos prezesa Zarządu.

9. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał.

10. Posiedzenia Zarządu są protokołowane."

Proponowane brzmienie § 21:

"§ 21

1. Zarząd Banku składa się co najmniej z 3 członków będących osobami fizycznymi, w tym: prezesa Zarządu, wiceprezesa - pierwszego zastępcy prezesa Zarządu oraz pozostałych wiceprezesów lub innych członków Zarządu.

2. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata; liczby kadencji nie ogranicza się.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

4. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

5. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone innym organom Banku.

6. Zarząd Banku w szczególności:

1) reprezentuje Bank wobec sądów, organów administracji państwowej i osób trzecich,

2) uchwala strategie działania BOŚ S.A., roczne plany finansowe Banku oraz roczne plany audytów wewnętrznych,

3) podejmuje uchwały w sprawie struktury organizacyjnej Banku oraz tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych Banku,

4) podejmuje uchwały o nabyciu i zbyciu nieruchomości lub udziału

w nieruchomości,

5) opracowuje projekty przepisów wewnętrznych, których wydawanie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,

6) podejmuje decyzje w sprawach dotyczących zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5 % funduszy własnych Banku, z zastrzeżeniem § 20 ust. 10 pkt 15,

7) uchwala zasady polityki informacyjnej Banku,

8) uchwala strategię zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem,

9) określa akceptowalny ogólny poziom ryzyka,

10) gospodaruje funduszami specjalnymi,

11) uchwala tryb powołania i odwołania dyrektora komórki audytu oraz dyrektora komórki do spraw zgodności, a także sposób ustalenia wynagrodzenia dyrektora komórki audytu,

12) uchwala politykę wynagrodzeń

13) uchwala politykę oceny adekwatności kandydatów i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku, a także dokonuje oceny adekwatności kandydatów i osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku,

14) uchwala politykę zgodności Banku,

15) uchwala polityki w zakresie szacowania kapitału wewnętrznego i zarządzania kapitałowego.

7. Zarząd Banku uchwala regulamin Zarządu, określający sprawy, które wymagają kolegialnego podejmowania uchwał oraz sprawy proceduralne i formalne związane z odbywaniem posiedzeń, a także szczegółowy tryb podejmowania uchwał.

8. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Uchwały mogą być podjęte, jeśli w posiedzeniu Zarządu uczestniczy co najmniej połowa jego członków, w tym prezes Zarządu lub - w czasie jego nieobecności - wiceprezes - pierwszy zastępca prezesa Zarządu lub wskazany przez prezesa inny wiceprezes Zarządu. W razie równej liczby głosów, decyduje głos prezesa Zarządu.

9. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał.

10. Posiedzenia Zarządu są protokołowane."

VI. Dotychczasowe brzmienie § 22 ust 2:

2. Do kompetencji prezesa Zarządu Banku należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie dyrektora zarządzającego, dyrektorów komórek organizacyjnych Centrali i ich zastępców oraz dyrektorów oddziałów, z zastrzeżeniem odrębnego trybu powoływania dyrektora komórki audytu wewnętrznego, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą,

2) wydawanie Regulaminu organizacyjnego Banku oraz Regulaminu organizacyjnego Oddziału i Oddziału Operacyjnego, a także zatwierdzanie regulaminów organizacyjnych komórek organizacyjnych Centrali,

3) zarządzanie procesem kontroli wewnętrznej w Banku."

Proponowane brzmienie § 22 ust 2::

2. Do kompetencji prezesa Zarządu Banku należy w szczególności:

1) nawiązywanie oraz rozwiązywanie właściwego stosunku zatrudnienia z dyrektorami zarządzającymi, dyrektorami komórek organizacyjnych Centrali i ich zastępcami, z zastrzeżeniem odrębnego trybu nawiązania i rozwiązania stosunku zatrudnienia z dyrektorem komórki audytu wewnętrznego oraz dyrektorem komórki do spraw zgodności,

2) wydawanie Regulaminu organizacyjnego Banku oraz jego jednostek organizacyjnych,

3) zarządzanie procesem kontroli wewnętrznej w Banku."

VII. Dotychczasowe brzmienie § 24:

"§ 24

1. Podstawową strukturę organizacyjną Banku stanowią Centrala i oddziały.

2. Centrala pełni funkcje: centrum zarządzania strategicznego, kontrolne, sprzedażowe, instruktażowe i operacyjne.

3. W Centrali Banku działa Komitet Kredytowy oraz Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami, a także inne komitety i zespoły, powoływane stosownie do aktualnych potrzeb Banku.

4. Oddziały Banku realizują zadania statutowe Banku w zakresie działalności kredytowej, rozliczeniowej i depozytowej oraz innej, ustalonej przez Zarząd Banku.

5. Przepisy wewnętrzne Banku wydawane są w formie:

1) uchwał - przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Banku,

2) zarządzeń prezesa Zarządu - przez prezesa Zarządu,

3) pism okólnych, stanowiących przepisy wykonawcze do uchwał i zarządzeń prezesa Zarządu - przez członków Zarządu/dyrektorów zarządzających,

4) zarządzeń dotyczących danego oddziału - przez dyrektorów oddziałów.

6. Szczegółowy tryb i zasady wydawania przepisów wewnętrznych Banku określa

zarządzenie prezesa Zarządu.

7. Bank może otwierać oddziały, oddziały operacyjne, przedstawicielstwa i inne

jednostki w kraju i za granicą, a także przystępować lub tworzyć spółki kapitałowe, tj. spółki akcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, fundacje i inne osoby prawne - zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa."

Proponowane brzmienie § 24:

"§ 24

1. Cele i zadania Banku realizują Centrala i inne jednostki organizacyjne Banku.

2. Centrala pełni funkcje: centrum zarządzania strategicznego, kontrolne, sprzedażowe, instruktażowe i operacyjne.

3. W Centrali Banku działa Komitet Kredytowy oraz Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami, a także inne komitety i zespoły, powoływane stosownie do aktualnych potrzeb Banku.

4. Przepisy wewnętrzne Banku wydawane są w formie:

1) uchwał - przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Banku,

2) zarządzeń prezesa Zarządu - przez prezesa Zarządu,

3) pism okólnych, stanowiących przepisy wykonawcze do uchwał i zarządzeń prezesa Zarządu - przez członków Zarządu oraz przez osoby upoważnione w uchwale przez Zarząd albo w zarządzeniu przez prezesa Zarządu.

5. Szczegółowy tryb i zasady wydawania przepisów wewnętrznych Banku określa zarządzenie prezesa Zarządu,

6. Bank może tworzyć jednostki organizacyjne w kraju i za granicą, a także przystępować lub tworzyć spółki kapitałowe, tj. spółki akcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, fundacje i inne osoby prawne - zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa."

VIII. Dotychczasowe brzmienie § 25:

"§ 25

1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, stanowiący zbiór zasad i mechanizmów odnoszących się do procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej działalności bankowej.

2. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania, w ramach którego funkcjonuje:

a) system zarządzania ryzykiem,

b) system kontroli wewnętrznej.

3. System zarządzania ryzykiem oraz system kontroli wewnętrznej działa na podstawie polityk, regulaminów i zasad uchwalonych przez Zarząd Banku i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą.

4. Działalność jednostek organizacyjnych Banku oraz podmiotów zależnych podlega audytowi wewnętrznemu sprawowanemu przez wydzieloną w Centrali Banku komórkę organizacyjną audytu wewnętrznego.

5. Zadaniem komórki audytu wewnętrznego jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku.

6. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji są przekazywane okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej.

7. Kontrola wewnętrzna jest w Banku kontrolą podstawową i sprawowana jest przez wszystkich pracowników Banku. Członkowie Zarządu Banku nadzorują realizację zadań kontroli wewnętrznej w nadzorowanych przez nich obszarach działalności Banku."

Proponowane brzmienie § 25:

"§ 25

1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, stanowiący zbiór zasad i mechanizmów odnoszących się do procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej działalności bankowej.

2. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania, w ramach którego funkcjonuje:

1) system zarządzania ryzykiem,

2) system kontroli wewnętrznej.

3. Zasady funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej określone są w przepisach wewnętrznych Banku.

4. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Bank wyodrębnia, zgodnie z Ustawą Prawo bankowe:

1) funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji,

2) komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, przepisami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie,

3) niezależną komórkę audytu wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

5. Działalność jednostek organizacyjnych Banku oraz podmiotów zależnych podlega audytowi wewnętrznemu sprawowanemu przez wydzieloną w Centrali Banku komórkę organizacyjną audytu wewnętrznego.

6. Zadaniem komórki audytu wewnętrznego jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

7. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzanych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji są przekazywane okresowo, co najmniej raz w roku, Radzie Nadzorczej.

8. Kontrola wewnętrzna jest w Banku kontrolą podstawową i sprawowana jest przez wszystkich pracowników Banku na wszystkich szczeblach organizacyjnych. Członkowie Zarządu Banku nadzorują realizację zadań kontroli wewnętrznej w nadzorowanych przez nich obszarach działalności Banku.".

IX. Dotychczasowe brzmienie § 27:

"§ 27

1. Fundusze własne Banku obejmują:

1) fundusze podstawowe,

2) fundusze uzupełniające w kwocie nieprzewyższającej funduszy podstawowych.

2. Fundusze podstawowe Banku obejmują:

1) fundusze zasadnicze, które stanowią:

a) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitały rezerwowe, z wyłączeniem wszelkich zobowiązań z tytułu akcji uprzywilejowanych,

2) pozycje dodatkowe funduszy podstawowych oraz pozycje pomniejszające

fundusze podstawowe określone w ustawie Prawo bankowe.

3. Fundusze uzupełniające tworzone są na zasadach określonych w ustawie Prawo bankowe.

Proponowane brzmienie § 27:

"§ 27

1. Fundusze własne Banku stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze Statutem Banku.

2. Fundusze własne Banku obejmują:

1) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy,

4) fundusz ogólnego ryzyka.".

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku oraz Regulaminu obrad walnych zgromadzeń BOŚ S.A.

Zarząd Banku Ochrony Środowiska S.A. uprzejmie informuje, że rejestracja obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu rozpocznie się w dniu

31 maja 2017 r. od godziny 9:00, bezpośrednio przed salą obrad.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz