HERKULES SA (58/2018) Informacja o przyjęciu i uzgodnieniu planu połączenia Herkules S.A. ze spółką zależną PGMB Budopol S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości informację, że w dniu 24 września 2018 roku:

1) Zarząd Emitenta podjął pisemną uchwałę, w sprawie przyjęcia i uzgodnienia planu połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze spółką zależną, której Emitent jest jedynym akcjonariuszem, działającą pod firmą Przedsiębiorstwo Gospodarki Maszynami Budownictwa "Budopol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Mińsku Mazowieckim, adres siedziby ul. Tadeusza Kościuszki 13, 05-300 Mińsk Mazowiecki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000041345, posiadającą NIP: 8221005307 i numer REGON: 710313123, o kapitale zakładowym w wysokości 788.500,00 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych i zero groszy) opłaconym w całości jako spółką przejmowaną (dalej jako: "Spółka Przejmowana");

2) Doszło do uzgodnienia i podpisania przez Emitenta i Spółkę Przejmowaną Planu Połączenia, o którym mowa w punkcie 1) powyżej tj. Planu Połączenia Emitenta jako spółki przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Zgodnie z Planem Połączenia, połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną będącą jednoosobową Spółką Emitenta nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej jako "KSH") w trybie art. 516 §6 KSH tj. trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z uwagi na treść art. 515 §1 KSH, jak również fakt, że Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką Emitenta oraz bez zmian statutu Emitenta.

W ocenie Zarządów Emitenta i Spółki Przejmowanej połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną powinno przynieść wymierne korzyści dla Grupy Kapitałowej Emitenta (dalej "Grupa Kapitałowa"). Zakładanymi korzyściami powinny być:

1) Zwiększenie skuteczności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Kapitałowej, a przede wszystkim w gospodarowaniu posiadanymi zasobami sprzętowymi oraz ludzkimi Emitenta i Spółki Przejmowanej;

2) Efektywne wykorzystanie efektu synergii i skali dla działalności w zakresie wynajmu żurawi wieżowych wraz z obsługą operatorską m. in. poprzez wykorzystanie potencjału sprzętowego i ludzkiego Emitenta i Spółki Przejmowanej;

3) Optymalizacja procesu decyzyjnego poprzez uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej;

4) Zwiększenie przejrzystości Grupy Kapitałowej dla Inwestorów;

5) Redukcja kosztów działalności Grupy Kapitałowej, a w szczególności kosztów administracyjnych i operacyjnych (kosztów dublujących się), poprzez obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych, które powinno skutkować poprawą efektywności Grupy Kapitałowej;

6) Przyśpieszenie procesów decyzyjnych w ramach Grupy Kapitałowej dzięki uproszczeniu struktur zarządczych oraz nadzorczych;

7) Integracja oferowanych usług oraz efektywniejsze wykorzystanie unikalnego "know-how" Emitenta i Spółki Przejmowanej;

8) Poprawa efektywności i skuteczniejsza rywalizacja o kontrakty na wymagającym, wysokospecjalistycznym rynku wynajmu żurawi wieżowych wraz z obsługą operatorską.

Jednocześnie w ocenie Zarządów Emitenta i Spółki Przejmowanej połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nie powinno generować znacznych kosztów związanych z obsługą tego procesu. Koszty te w głównej mierze będą bowiem miały charakter jednorazowy i będą wiązały się głównie obsługą prawną procesu połączenia, jak również opłatami sądowymi związanymi z tym procesem, a następczo poinformowaniem kontrahentów, organów państwowych oraz samorządowych o połączeniu.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego przekazywany jest Plan Połączenia, uzgodniony zgodnie z art. 498 KSH i sporządzony zgodnie z art. 499 §1 KSH wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 §2 KSH.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz