Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna w drodze przymusowego wykupu

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku zawarcia w dniu 3 grudnia 2014 r. porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382, „Ustawa o Ofercie”), Rabobank International Holding B.V. z siedzibą w Utrechcie („Rabobank International”) oraz BNP Paribas SA z siedzibą w Paryżu („BNP Paribas”) posiadają łącznie 55.566.612 akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000011571 („Bank”), stanowiące 98,98% kapitału zakładowego Banku, uprawniające do wykonywania 55.566.612 głosów na walnym zgromadzeniu Banku oraz reprezentujące 98,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Pozostali akcjonariusze Banku („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 572.152 akcje Banku, stanowiące 1,02% kapitału zakładowego Banku, uprawiające do wykonywania 572.152 głosów na walnym zgromadzeniu Banku oraz reprezentujące 1,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, BNP Paribas niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji Banku posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych („Przymusowy Wykup”).

W związku z planowanym połączeniem Banku z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, intencją BNP Paribas jest, aby po przeprowadzeniu Przymusowego Wykupu, akcje Banku pozostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W wyniku połączenia wzrośnie liczba akcji Banku znajdujących się w wolnym obrocie giełdowym.

2. Firma, siedziba oraz adres żądającego sprzedaży

Firma: BNP Paribas SA

Siedziba: Paryż

Adres: 16, boulevard des Italiens 75009, Paryż

3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego

Podmiotem dokonującym wykupu akcji Banku w ramach Przymusowego Wykupu jest BNP Paribas, o którym mowa w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna - Biuro Maklerskie („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Żurawia 6/12, 00–503 Warszawa

Telefon: +48 22 32 94 300

Faks: +48 22 32 94 303

Adres poczty elektronicznej: BM-Sekretariat@bgz.pl

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Kapitał zakładowy Banku wynosi 56.138.764 PLN (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 56.138.764 (pięćdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda.

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są 572.152 (pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt dwie) akcje Banku, w tym:

(i) 553.426 (pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela Banku, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLBGZ0000010 („Akcje Zdematerializowane”); oraz

(ii) 18.722 (osiemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) niezdematerializowane akcje zwykłe imienne serii A i C Banku („Akcje Zwykłe Niezdematerializowane”); oraz

(iii) 4 (cztery) uprzywilejowane, niezdematerializowane imienne akcje serii B Banku, które uprawniają do uzyskania wypłaty pełnej sumy nominalnej przypadającej na akcję w razie likwidacji Banku po zaspokojeniu wierzycieli, w pierwszej kolejności przed wypłatami przypadającymi na akcje zwykłe, które to wypłaty, wobec wykonania przywileju, mogą nie pokryć sumy nominalnej tych akcji (łącznie z Akcjami Zwykłymi Niezdematerializowanymi są zwane „Akcjami Niezdematerializowanymi”). Akcje Niezdematerializowane wraz z Akcjami Zdematerializowanymi są łącznie zwane „Akcjami”.

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Banku.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są 572.152 Akcje, stanowiące 1,02% kapitału zakładowego Banku, uprawniające do wykonywania 572.152 głosów na walnym zgromadzeniu Banku oraz reprezentujące 1,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie BNP Paribas.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 80,47 PLN (osiemdziesiąt złotych i czterdzieści siedem groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie.

Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Banku na rynku podstawowym GPW, która wynosi 73,73 PLN (siedemdziesiąt trzy złote 73/100).

Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Banku na rynku podstawowym GPW, która wynosi 73,07 PLN (siedemdziesiąt trzy złote 7/100).

Cena Wykupu nie jest również niższa niż najwyższa wartość rzeczy lub praw, jaką w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu BNP Paribas, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub Rabobank International (będący stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie zawartego z BNP Paribas), wydały w zamian za akcje Banku.

Najwyższa cena, za jaką akcje Banku były nabywane przez BNP Paribas, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub Rabobank International (będący stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie zawartego z BNP Paribas) w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu wyniosła 80,47 PLN (osiemdziesiąt złotych i czterdzieści siedem groszy) za jedną akcję Banku i była to cena za jaką BNP Paribas nabywał akcje Banku w wyniku rozliczenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Banku ogłoszonego przez BNP Paribas w dniu 25 sierpnia 2014 r.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

BNP Paribas posiada bezpośrednio 49.952.737 akcji Banku, stanowiących 88,98% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku oraz reprezentujących 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

BNP Paribas osiągnął liczbę głosów z akcji Banku uprawniającą do Przymusowego Wykupu w wyniku zawarcia z Rabobank International w dniu 3 grudnia 2014 r. porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Rabobank International nie jest podmiotem dominującym lub zależnym BNP Paribas w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

BNP Paribas oraz Rabobank International posiadają łącznie 55.566.612 akcji Banku, stanowiących 98,98% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 55.566.612 głosów na walnym zgromadzeniu Banku oraz reprezentujących 98,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, z czego:

(i) BNP Paribas posiada 49.952.737 akcji Banku, stanowiących 88,98% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku oraz reprezentujących 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz

(ii) Rabobank International posiada 5.613.875 akcji Banku, stanowiących 9,99% kapitału zakładowego Banku, uprawniających do wykonywania 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku oraz reprezentujących 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

23 grudnia 2014 r.

14. Dzień wykupu

7 stycznia 2015 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r. , poz. 94 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (tj. 7 stycznia 2015 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje Zdematerializowane zostaną pozbawieni praw z Akcji Zdematerializowanych, co nastąpi w drodze zapisania Akcji Zdematerializowanych podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych BNP Paribas.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu

W zamian za Cenę Wykupu, w terminie od dnia rozpoczęcia Przymusowego Wykupu (23 grudnia 2014 r.) do dnia wykupu (7 stycznia 2015 r.) włącznie, Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje Niezdematerializowane powinni wydać dokumenty Akcji Niezdematerializowanych w jednym z punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego czynnych w dni robocze od poniedziałku do piątku, których lista została zamieszczona poniżej:

L.p.

Miejscowość

Kod pocztowy

Ulica

1.

Białystok

15-950

ul. Suraska 3

2.

Ciechanów

06-400

ul. 17-go Stycznia 60

3.

Kielce

25-005

ul. Sienkiewicza 47

4.

Nowy Sącz

33-300

ul. Nawojowska 4

5.

Opole

45-015

ul. Rynek 24/25

6.

Poznań

61-823

ul. Piekary 17

7.

Radom

26-600

ul. Traugutta 29

8.

Siedlce

08-110

ul. Joselewicza 3

9.

Tarnobrzeg

39-400

ul. Wyspiańskiego 5

10.

Warszawa

00-131

ul. Grzybowska 4

Akcjonariusze Mniejszościowi będący osobami fizycznymi wydający dokumenty Akcji Niezdematerializowanych powinni posiadać następujące dokumenty:

1. dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport);

2. dokumenty Akcji Niezdematerializowanych;

oraz powinni przekazać Podmiotowi Pośredniczącemu następujące dane:

• numer NIP, o ile został nadany wraz ze wskazaniem właściwego urzędu skarbowego;
• adres zamieszkania, jeżeli jest inny niż adres zameldowania wynikający z dowodu osobistego;
• numer rachunku bankowego, na który ma zostać dokonana zapłata Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane;
• numer PESEL.

Akcjonariusze Mniejszościowi nie będący osobami fizycznymi wydający dokumenty Akcji Niezdematerializowanych powinni posiadać:

1. dokumenty określające status prawny Akcjonariusza Mniejszościowego oraz wskazujące osoby uprawnione do składania oświadczeń w imieniu Akcjonariusza Mniejszościowego w zakresie jego praw i obowiązków majątkowych, w szczególności odpis z właściwego rejestru, przy czym dokumenty te powinny być aktualne, tj. okres od daty ich sporządzenia, wystawienia lub wygenerowania nie powinien przekraczać trzech miesięcy w dniu wydania Akcji Niezdematerializowanych;

2. dokumenty Akcji Niezdematerializowanych;

oraz powinni przekazać Podmiotowi Pośredniczącemu dane dotyczące numerów NIP oraz REGON, jeśli nie widnieją one w dokumentach określających status prawny Akcjonariusza Mniejszościowego oraz numer rachunku bankowego, na który ma być dokonana zapłata Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane.

Akcjonariusze Mniejszościowi mogą działać osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi albo w formie aktu notarialnego. Pełnomocnik musi legitymować się dokumentem tożsamości wskazanym w pełnomocnictwie oraz przekazać Podmiotowi Pośredniczącemu wskazane powyżej informacje i dokumenty wymagane od Akcjonariuszy Mniejszościowych.

Zwraca się uwagę, że zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005 r., Nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”) Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje Niezdematerializowane, które nie zostaną wydane w terminie oraz w trybie wskazanym powyżej, mogą zostać pozbawieni swoich praw z Akcji Niezdematerializowanych poprzez unieważnienie przez Zarząd Banku na wniosek BNP Paribas, w trybie określonym w art. 358 Kodeksu spółek handlowych, dokumentów Akcji Niezdematerializowanych.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Zdematerializowane:

(i) zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (tj. 7 stycznia 2015 r.) poprzez przelanie na rachunek pieniężny Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji Zdematerializowanych zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW;

(ii) zarejestrowane w rejestrze sponsora emisji prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, nastąpi nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia otrzymania przez Podmiot Pośredniczący dyspozycji przelewu na wskazany przez Akcjonariusza Mniejszościowego rachunek bankowy poprzez przelew kwoty równej iloczynowi liczby Akcji Zdematerializowanych, do których prawa przysługują danemu Akcjonariuszowi Mniejszościowemu oraz Ceny Wykupu, jednak nie wcześniej niż po Dniu Wykupu. Dyspozycja przelewu może być złożona przez Akcjonariusza Mniejszościowego w jednym z punktów obsługi klienta Podmiotu Pośredniczącego, wskazanych w punkcie 16.

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane wydane przez Akcjonariusza Mniejszościowego zostanie dokonana przez Podmiot Pośredniczący na rachunek bankowy wskazany przez tego Akcjonariusza Mniejszościowego nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia wydania dokumentu Akcji Niezdematerializowanych przez Akcjonariusza Mniejszościowego. W przypadku niewydania dokumentów Akcji Niezdematerializowanych w miejscu i terminie określonym w punkcie 16 powyżej, środki pieniężne stanowiące zapłatę Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane zostają zdeponowane przez BNP Paribas na rachunku pieniężnym, prowadzonym przez okres trzech lat przez Podmiot Pośredniczący. Po upływie tego okresu środki pieniężne podlegają złożeniu do depozytu sądowego w sądzie właściwym dla siedziby Podmiotu Pośredniczącego.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

BNP Paribas złożył w Podmiocie Pośredniczącym uwierzytelnione kopie świadectw depozytowych opiewających na 36.946.548 zdematerializowanych akcji Banku oraz zaświadczenia potwierdzającego złożenie w Domu Maklerskim Banku Handlowego S.A. oryginałów odcinków zbiorowych opiewających na 13.006.189 niezdematerializowanych akcji Banku, które łącznie uprawniają do wykonywania 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Rabobank International złożył w Podmiocie Pośredniczącym uwierzytelnione kopie świadectw depozytowych opiewających na 5.613.875 zdematerializowanych akcji Banku, które uprawniają do wykonywania 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku.

Łączny udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku posiadany przez BNP Paribas i Rabobank International będących stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, BNP Paribas ustanowił zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia.

W imieniu BNP Paribas:          W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

_____________________       _________________________________