PRAGMA INKASO SA (12/2020) Zawarcie umów sprzedaży ZCP oraz umowy przelewu wierzytelności.

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("Emitent") informuje o zawarciu przez Emitenta oraz jednostkę zależną Emitenta Pragma 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny ("Pragma 1 FIZ") w dniu 30 kwietnia 2020 r. z Intrum Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108357, NIP: 5212885709, REGON: 013081563 działającą na podstawie pełnomocnictwa z dnia 1 marca 2019 r. w imieniu Intrum Justitia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 48, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000228722, NIP: 1080001076, REGON: 015900663, reprezentującego Intrum Justitia Debt Fund 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny z siedzibą w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 48 wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 209 oraz w zakresie ZCP w imieniu własnym ("Intrum"):

1)warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta związanej z zarządzaniem (wyceną, nabywaniem, windykacją) portfelami wierzytelności obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności windykacyjnej oraz działalności związanej z obsługą wierzytelności ("ZCP") ("Umowa ZCP 1");

2)ostatecznej przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP ("Umowa ZCP 2");

łącznie Umowa ZCP 1 i Umowa ZCP 2 zwane dalej "Umowami ZCP"

3)umowy przelewu (sprzedaży) wierzytelności Pragma 1 FIZ, stanowiących istotną część portfela wierzytelności Pragma 1 FIZ ("Umowa Pragma 1 FIZ").

Emitent sprzedaje na rzecz Intrum ZCP za cenę wynoszącą 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) złotych ("Cena Sprzedaży"), płatną w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia Umów. Cena Sprzedaży może ulec zwiększaniu o dodatkowe wynagrodzenie, na zasadach opisanych w Umowach ZCP.

Wartość księgowa aktywów wchodzących w skład ZCP wynosi obecnie ok 360 tys. zł.

Przeniesienie własności ZCP nastąpi z chwilą zaksięgowania Ceny Sprzedaży na rachunku bankowym Emitenta.

W ramach Umów ZCP Emitent zobowiązał się m.in. nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Intrum rozumianej jako działalność związaną z windykacją, wyceną i obsługą wierzytelności bankowych ("Zakaz Konkurencji") oraz nie zatrudniać pracowników oraz kluczowych menedżerów wykonujących swoją pracę w ramach ZCP ("Zakaz Zatrudniania") przez okres 2 lat od dnia zawarcia Umów.

W przypadku naruszenia Zakazu Konkurencji lub Zakazu Zatrudniania, Emitenta będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 (sto tysięcy) złotych) za każde naruszenie, przy czym łączna kwota kar umownych nie może przekroczyć 500.000 (pięćset tysięcy) złotych.

Odpowiedzialność Emitenta z tytułu wszystkich roszczeń wynikających z naruszenia zapewnień złożonych przez Emitenta w Umowach ZCP została ograniczona do kwoty stanowiącej równowartość Ceny Sprzedaży. Niezależnie od tego Emitent ponosi solidarną odpowiedzialność wobec Intrum za zobowiązania Pragma 1 FIZ wynikające z Umowy Pragma 1 FIZ (umowne kumulatywne przystąpienie do długu w charakterze dłużnika solidarnego).

Umowa Pragma 1 FIZ stanowi, że Pragma 1 FIZ zbywa na rzecz Intrum wierzytelności niezabezpieczone ("Wierzytelności Niezabezpieczone Pragma 1 FIZ") oraz wierzytelności zabezpieczone ("Wierzytelności Zabezpieczone Pragma 1 FIZ") wraz ze wszelkimi zabezpieczeniami wskazane w Umowie Pragma 1 FIZ (łącznie: "Wierzytelności Pragma 1 FIZ"). Sprzedaż onejmuje istotną część portfela Pragma ! FIZ. Łączna wartość nominalna Wierzytelności Pragma 1 FIZ wynosi 860.878,191,43 (osiemset sześćdziesiąt milionów osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden i 43/100) złotych.

Cena sprzedaży Wierzytelności Niezabezpieczonych Pragma 1 FIZ wynosi 3.437.469 (trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) złotych (co stanowi 0,44% wartości nominalnej Wierzytelności Niezabezpieczonych Pragma 1 FIZ) i jest płatna w terminie do dnia 6 maja 2020 r. Cena sprzedaży Wierzytelności Zabezpieczonych Pragma 1 FIZ wynosi 10.298.138 (dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści osiem) złotych (co stanowi 13,19% wartości nominalnej Wierzytelności Zabezpieczonych Pragma 1 FIZ) i zostanie uiszczona w trzech ratach: pierwsza rata w wysokości 8.032.548 (osiem milionów trzydzieści dwa tysiące złotych pięćset czterdzieści osiem) złotych jest płatna w terminie do dnia 6 maja 2020 r., a pozostałe raty płatne są w terminach i na zasadach określonych w Umowie Pragma 1 FIZ.

Przejście na rzecz Intrum Wierzytelności Niezabezpieczonych Pragma 1 FIZ nastąpi w dniu zapłaty ceny za Wierzytelności Niezabezpieczone Pragma 1 FIZ, a przejście Wierzytelności Zabezpieczonych Pragma 1 FIZ nastąpi wraz z wpisaniem Intrum do odpowiednich ksiąg wieczystych, jako wierzyciela hipotecznego.

Zgodnie z Umową Pragma 1 FIZ, w terminie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Pragma 1 FIZ, Intrum jest uprawnione do odstąpienia od Umowy Pragma 1 FIZ w przypadkach i na zasadach określonych w Umowie Pragma 1 FIZ. W przypadku skorzystania przez Instrum z prawa odstąpienia, Pragma 1 FIZ zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Intrum kwoty obliczonej zgodnie z postanowieniami Umowy Pragma 1 FIZ.

Emitent informował o poszczególnych etapach negocjacji dotyczących opisanej w niniejszym raporcie bieżącym transakcji w raportach bieżących nr 3/2020 i 4/2020 z dnia 4 marca 2020 r., nr 6/2020 z dnia 19 marca 2020 r. oraz nr 8/2020 z dnia 26 marca 2020 r. oraz nr 11/2020 z dnia 24 kwietnia 2020 r.

Podstawa prawna : Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz