RUBICON PARTNERS SA (27/2020) Informacja do listu intencyjnego

Zarząd Rubicon Partners SA ("Emitent") informuje w nawiązaniu do raportu nr 26/2020 z dnia 22 czerwca 2020 roku, że dzisiaj w godzinach wieczornych otrzymał drogą mailową informację od Funduszu Nowych Technologii Enter Finto S.A. ("Fundusz"), który poinformował, że w dniu 30 czerwca 2020 r. doszło do rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w spółce CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Złotej 7 pok. 18, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374405, REGON 142722335, NIP: 7010271129 ("Spółka"). Decyzja Funduszu w przedmiocie rozwiązania umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w Spółce poprzedzona była próbami doprowadzenia do przeniesienia udziałów w Spółce na rzecz Fundusz, a w konsekwencji umożliwienia realizacji transakcji, której szkic Fundusz i Emitent określi w liście intencyjnym z dnia 22 maja 2020 r. Niestety brak dostatecznego porozumienia Funduszu i udziałowców Spółki, niekonsultowane z Funduszem działania zmierzające bądź to do rozwiązania, bądź do odstąpienia od umowy przedwstępnej, czy w końcu brak ziszczenia się części zależnych od drugiej strony warunków, wywołały po stronie Funduszu zasadnicze wątpliwości co do możliwości kontunuowania współpracy na dotychczasowych zasadach. Wynikiem tych wątpliwości była zaś decyzja o przystąpieniu do porozumienia o rozwiązaniu umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów Spółki.

W ocenie Emitenta bezpośrednią przyczyną odstąpienia Funduszu od nabycia udziałów Spółki był brak możliwości ustanowienia zabezpieczenia zapłaty ceny sprzedaży udziałów Spółki zgodnie z zapisami Umowy przedwstępnej, mimo iż Fundusz wielokrotnie zapewniał Emitenta o istnieniu takiego zabezpieczenia.

Bezpośrednią konsekwencją powyższych decyzji, jak wskazał Fundusz, jest zaś brak możliwości wywiązania się przez Fundusz z zobowiązań, których źródłem mogłoby być przedłożone przez m.in. Rubicon Partners S.A. porozumienie co do istotnych warunków transakcji oraz proponowane ze strony Emitenta modyfikacje co do treści porozumienia.

Między innymi z tych względów Fundusz zdecydował o odstąpieniu od dalszych rozmów z Emitentem w sprawie wniesienia aktywów posiadanych przez Fundusz.

W kontekście wyeliminowania z planowanej transakcji udziałów spółki CAC PV Sp. z o.o. Emitent i tak nie podjąłby dalszych prac nad transakcją. Udziały spółki CAC PV Sp. z o.o. były kluczowym aktywem w planowanej transakcji, które wnosiły największą wartość dodaną. Stan pozostałych aktywów, które miały uczestniczyć w transakcji odbiegał dalece od zapewnień składanych przez Fundusz. Dodatkowo Fundusz do dzisiaj nie udostępnił dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia procedur badania tych aktywów.

Emitent zamierza prowadzić dalsze negocjacje związane z wprowadzeniem do Spółki aktywów związanych z sektorem odnawialnych źródeł energii, a w szczególności aktywów związanych z fotowoltaiką. Emitent zwróci się bezpośrednio do udziałowców CAC PV Sp. z o.o. i innych podmiotów działających na tym rynku w celu prowadzenia dalszych rozmów związanych z realizacją strategii Emitenta.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz