Spółki Apollo i Cooper ogłaszają zakończenie okresu weryfikacyjnego w związku z ustawą Hart-Scott-Rodino

GURGAON (Indie) I FINDLAY (Ohio) - (BUSINESS WIRE) - Spółki Apollo Tyres Ltd. (NSE: ApolloTYRE) i Cooper Tire & Rubber Company (NYSE: CTB) poinformowały dziś, że okres weryfikacyjny w związku z ustawą Hart-Scott-Rodino (HSR), odnośnie realizowanej fuzji tych dwóch spółek, zakończył się 26 lipca br., przy braku uwag ze strony Federalnej Komisji Handlu i Departamentu Sprawiedliwości.

Zakończenie okresu weryfikacyjnego HSR spełnia jeden z warunków koniecznych do tego, aby transakcja została sfinalizowana. Cooper i Apollo oczekują, że przy uwzględnieniu pozostałych zwyczajowych kryteriów, uda się tego dokonać jeszcze przed końcem roku.

Cooper i Apollo ogłosiły prace nad fuzją 12 czerwca 2013 r., po tym, jak jednogłośnej zgody w tej kwestii udzieliły zarządy obu spółek. To strategiczne partnerstwo spółek Apollo i Cooper zapewni im dostęp do komplementarnych marek, większego zasięgu geograficznego oraz specjalistycznej wiedzy. Tym samym uzyskają one pozycję globalnego lidera w branży produkcji i dystrybucji opon. Połączone przedsiębiorstwo dysponować będzie kompleksowym asortymentem produktów oraz silnymi markami, a także uzyska więcej możliwości zaspokajania potrzeb klientów z całego świata.

Apollo Tyres Ltd

Apollo Tyres Ltd to czołowy producent opon z siedzibą w Indiach. W działalności kieruje się przede wszystkim budowaniem wartości dla udziałowców, zapewniając niezawodne produkty i solidne relacje biznesowe. Spółka, której oddziały produkcyjne mieszczą się w Indiach, Holandii i RPA, eksportuje swoje produkty do wszystkich zakątków świata. Na każdym rynku firma działa w oparciu o rozległą sieć własnych, bogato wyposażonych sklepów prowadzących sprzedaż na wyłączność.

Cooper Tire & Rubber Company

Cooper Tire & Rubber Company to spółka macierzysta globalnej rodziny firm, które specjalizują się w projektowaniu, produkcji, promocji i sprzedaży opon do samochodów osobowych i lekkich ciężarówek. Cooper posiada udziały w wielu przedsięwzięciach typu joint venture, spółkach stowarzyszonych i filiach działających także w branży ogumienia do ciężarówek średniej wielkości, motocykli i samochodów wyścigowych. Siedziba Cooper znajduje się w Findlay (stan Ohio), natomiast wchodzące w skład jej rodziny przedsiębiorstw oddziały ds. produkcji, sprzedaży, dystrybucji, obsługi technicznej i projektów zlokalizowane są w 11 krajach na całym świecie. Więcej informacji na temat firmy Cooper Tire znaleźć można na stronach: http://www.coopertire.com, http://www.facebook.com/coopertire oraz http://www.twitter.com/coopertire.

Informacje dodatkowe

W związku z proponowaną transakcją, Cooper przedłożył amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission; SEC) wstępną wersję informacji dla akcjonariuszy. Inwestorzy proszeni są o zapoznanie się z ich treścią, jak również treścią ostatecznej wersji tych informacji, jak tylko zostaną udostępnione, ponieważ zostaną tam zawarte istotne dane na temat proponowanej transakcji oraz spółki Cooper. Informacje dla akcjonariuszy, zarówno w wersji wstępnej, jak i ostatecznej (gdy zostanie opublikowana), podobnie jak inne dokumenty zawierające informacje o spółce Cooper, można będzie uzyskać nieodpłatnie, za pośrednictwem strony Komisji SEC: http://www.sec.gov. Egzemplarz informacji dla akcjonariuszy, a także inne dokumenty przedłożone przez Cooper Komisji SEC, będzie można ponadto otrzymać, również nieodpłatnie, pisząc na adres: Cooper Tire & Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, z dopiskiem: Sekretariat; bądź dzwoniąc pod numer (419) 429-6710.

Uczestnicy procedury pozyskiwania pełnomocników

Spółka Cooper, wraz z jej dyrektorami i członkami Zarządu, może być uznana za uczestnika procedury pozyskiwania pełnomocników spośród akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do specjalnego zgromadzenia akcjonariuszy, które odbędzie się w celu rozpatrzenia proponowanej transakcji. Informacje na temat dyrektorów i członków Zarządu spółki Cooper oraz ich praw własności do akcji zwykłych tej spółki znajdują się w opublikowanym przez Cooper formularzu 10-K, który złożono w SEC w dniu 25 lutego 2013 r., oraz w informacjach dla akcjonariuszy przeznaczonych na doroczne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki, które zostały złożone w SEC w dniu 26 marca 2013 roku. Dodatkowe informacje odnośnie zainteresowania spółki oraz jej dyrektorów i członków Zarządu proponowaną transakcją (którego zakres może różnić się od zainteresowania wyrażanego przez ogół akcjonariuszy Cooper), akcjonariusze mogą uzyskać, zapoznając się z wstępną wersją informacji dla akcjonariuszy, przedłożoną Komisji SEC 8 lipca 2013 roku, ostateczną wersją tych informacji (gdy zostanie opublikowana) oraz innymi dokumentami dotyczącymi proponowanej transakcji, po ich złożeniu w SEC.

Wypowiedzi prognozujące

Niniejsza informacja prasowa zawiera wypowiedzi prognozujące w rozumieniu federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych. Wypowiedzi te nie są oparte na faktach historycznych, natomiast odzwierciedlają wyrażane przez spółki Cooper i Apollo oczekiwania, oceny i przewidywania co do przyszłych rezultatów działań lub wydarzeń. W ujęciu ogólnym wypowiedzi prognozujące charakteryzują się obecnością takich wyrazów i zwrotów, jak: "wierzyć", "oczekiwać", "przewidywać", "prognozować", "może", "mogłoby", "zamierzać", "zamiar", "przekonanie", "ocena", "plan", "prawdopodobnie", "będzie", "powinno" itp. Wypowiedzi prognozujących nie należy traktować jako gwarancji realizacji danych działań i z definicji podlegają one znanym i nieznanym rodzajom ryzyka, niepewności i założeń, które są trudne do przewidzenia i mogą spowodować, że wyniki, obroty i osiągnięcia spółki będą znacznie odbiegać od przedstawionych lub sygnalizowanych w wypowiedziach. Nie możemy zagwarantować, że którekolwiek z naszych oczekiwań, ocen lub przewidywań zostanie zrealizowane.

Wypowiedzi prognozujące zawarte w niniejszej informacji prasowej są aktualne wyłącznie na dzień jej publikacji. Zrzekamy się obowiązku publicznej aktualizacji jakichkolwiek wypowiedzi prognozujących w celu uwzględnienia przyszłych wydarzeń lub okoliczności.

Wiele czynników może przyczynić się do znacznych różnic odnośnie uzyskanych przez spółkę wyników i wydarzeń względem przedstawionych lub sugerowanych w wypowiedziach prognozujących. Czynniki te to m.in.: zmienność cen surowców i energii (w tym gumy, stali, produktów na bazie ropy naftowej i gazu ziemnego) oraz niedostępność tych surowców lub źródeł energii; niedostarczenie przez kontrahentów spółek Cooper i Apollo produktów w terminie i zgodnie z właściwymi umowami; zmiany globalnych warunków gospodarczo-biznesowych; niemożność wdrożenia systemów informatycznych lub podobnych, w tym niewdrożenie przez spółkę Cooper systemu ERP; wzmożona aktywność konkurencji, w tym działania prowadzone przez konkurencyjne podmioty o większym zasięgu lub wytwarzające niskokosztowe produkty; niemożność realizacji sprzedaży na planowanym poziomie; zmiany w relacjach między spółkami Cooper i Apollo a ich klientami, w tym utrata danego obszaru rynku wskutek działań konkurencji lub z innych przyczyn; wpływ problemów związanych z siłą roboczą, w tym przerwy w pracy w spółce Cooper bądź u co najmniej jednego z jej większych klientów lub kontrahentów; zmiany we współpracy spółki z jej partnerami joint-venture; niemożność uzyskania i utrzymania wzrostu cen w celu zrównoważenia wyższych kosztów produkcji i materiałów; pozew wniesiony przeciwko spółce Cooper lub Apollo, w tym roszczenia odnośnie odpowiedzialności z tytułu wad produktów, które mogą skutkować znacznymi szkodami majątkowymi dla tych spółek; zmiany w wysokości taryf lub wprowadzenie nowych taryf bądź obostrzeń handlowych; zmiany w nakładach na plany i/lub fundusze emerytalne w związku z wynikami inwestycyjnymi aktywów spółki Cooper wchodzących w skład planów emerytalnych oraz zmiany w wysokości stopy dyskontowej, wzroście wynagrodzeń i oczekiwanym zwrocie z zakładanej wartości aktywów, bądź zmiany we właściwych przepisach księgowych; rządowe inicjatywy regulacyjne i prawne, również dotyczące ochrony środowiska i opieki zdrowotnej; zmienność warunków na rynkach kapitałowych i finansowych, zmiany na rynkach kredytowych i/lub zmiany w dostępie do tych rynków; zmiany w wysokości odsetek i kursach walut; niekorzystne zmiany w ocenie kredytowej spółki Cooper lub Apollo, co może skutkować wzrostem kosztów pożyczek i/lub utrudnić dostęp do rynków kredytowych; ryzyko związane z prowadzeniem działalności poza Stanami Zjednoczonymi; niemożność opracowania technologii, procesów lub produktów wymaganych do spełnienia oczekiwań klienta; postępy technologiczne; niemożność odzyskania kosztów poniesionych na opracowanie i testowanie nowych produktów lub procesów; niemożność zatrudnienia lub utrzymania pracowników o kluczowym znaczeniu; działania konsolidacyjne podjęte przez konkurentów lub klientów; błędne założenia przy tworzeniu przez spółkę Cooper lub Apollo planów strategicznych lub operacyjnych, lub niemożność pomyślnej realizacji takich planów; niemożność zintegrowania przejętych podmiotów lub ich działów ds. finansowania z aktualnie prowadzoną działalnością, co może oddziaływać na płynność finansową oraz zasoby kapitałowe; niemożność zapewnienia należytej ochrony praw własności intelektualnej należących do spółek Cooper lub Apollo; niemożność wykorzystania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego; inne czynniki wymienione w ramach prowadzonych przez kierownictwo spółki Cooper analizy i dyskusji odnośnie sprawozdań złożonych przez nią ostatnio w SEC; niepewność towarzysząca proponowanym przejęciem spółki Cooper przez spółkę Apollo, w tym niepewność co do przewidywanej terminowości zgłoszeń i zatwierdzeń związanych z transakcją i zakończeniem transakcji oraz możliwością jej zakończenia. Powyższa lista czynników ma charakter informacyjny i nie jest listą wyczerpującą. Wszelkie wypowiedzi prognozujące należy rozpatrywać z uwzględnieniem właściwej dla nich niepewności.

KONTAKT:

Apollo Media:

Sard Verbinnen & Co

Jonathan Doorley / Samantha Verdile

tel. +1-212-687-8080

e-mail: jdoorley@sardverb.com

lub

Yograj Varma

tel. +91-124-2721430

e-mail: yograj.varma@apollotyres.com

Apollo - kontakt dla inwestorów:

Ritu Kumar

tel. +91-124-2721401

e-mail: ritu.kumar@apollotyres.com

Cooper - kontakt dla mediów:

Anne Roman

tel. +1-419-429-7189

e-mail: alroman@coopertire.com

Cooper - kontakt dla inwestorów:

Steve Schroeder

tel. +1-419-424-4165

e-mail: investorrelations@coopertire.com

Źródło informacji: Business Wire

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.