FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA Nabycie aktywów o znacznej wartości - 100 % udziałów w Cynkowni Wieluń sp. z o.o.

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 45/2015 z dnia 29 czerwca 2015 roku, w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133), zarząd spółki FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako "FAM GK" lub "Spółka") informuje, że w dniu 1 lipca 2015 roku, Spółka zawarła z (i) TAR Heel Capital R, LLC ("Tar Heel"), (ii) reprezentowanymi przez Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. funduszami: FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (RFI 1072) ("Fulcrum"), NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (RFI 1073) ("Napoleon"), FALCON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (RFI 1071) ("Falcon") (fundusze Fulcrum, Napoleon oraz Falcon dalej jako "Fundusze") oraz (iii) Panem Gabrielem Wróblewskim (dalej łącznie jako "Sprzedający"), umowę sprzedaży udziałów (dalej jako "Umowa Sprzedaży"), na podstawie której nabyła własność 7.379 (słownie: siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej PLN 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy (dalej jako "Udziały") spółki Cynkownia Wieluń Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu (KRS: 0000487007) o kapitale zakładowym w wysokości 368.950,00 zł (dalej jako "Cynkownia").

Łączna cena za Udziały wyniosła 25.309.970 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych). Udziały stanowią cały kapitał zakładowy Cynkowni i uprawniają do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Cynkowni. Transakcja nabycia Udziałów została sfinansowana przez Spółkę ze środków własnych oraz środkami pochodzącymi z emisji obligacji na okaziciela serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały o emisji z dnia 29 czerwca 2015 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2015.

Uiszczenie ceny sprzedaży za Udziały nastąpiło w części poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki względem Tar Heel i Funduszy (z tytułu nabycia obligacji) oraz Tar Heel oraz Funduszy względem Spółki (z tytuły sprzedaży Udziałów). Umowa Sprzedaży nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Wartość Udziałów zostanie ujęta w księgach rachunkowych Spółki po cenie ich zakupu tj. 25.309.970 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych). Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień określających specyficzne warunki, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Umowa Sprzedaży przewiduje, iż każda ze stron odpowiada na jej podstawie do maksymalnej wysokości 15.000.000 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych), z tym że (i) w przypadku odpowiedzialności z tytułu naruszenia gwarancji odpowiedzialność strony-gwaranta ograniczona jest do kwoty 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych), (ii) w pozostałych przypadkach odpowiedzialność strony ograniczona jest do kwoty 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). Umowa Sprzedaży nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.

Istnieją powiązania kapitałowe pomiędzy Spółką oraz zbywającymi Udziały Funduszami. Fulcrum posiada 13,48 %, Napoleon 3,49 % a Falcon 2,90 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a Sprzedającymi. Fundusze są natomiast osobami blisko związanymi w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 lit d) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2014 poz. 94) z członkami rady nadzorczej Spółki: Pan Grzegorz Bielowicki z Fulcrum, Pan Tomasz Firczyk z Falcon a Pan Andrzej Różycki z Napoleon.

Nabycie Udziałów ma dla Spółki charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.

Umowa Sprzedaży została uznana za znaczącą, jak również Udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, iż ich wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz