PFLEIDERER GRAJEWO SA Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo S.A. w dniu 19 lutego 2016 roku

Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka"), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 19 lutego 2016 roku.

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie

z dnia 19 lutego 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć obowiązki Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Panu Markowi Czarnieckiemu.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 47.766.593 akcji co stanowi 73,82% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano 47.766.593 głosów "za", głosów "przeciwko" oraz głosów oddanych "jako "wstrzymujące się" nie było.

"Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie

z dnia 19 lutego 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie") Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej Spółki.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 47.766.593 akcji co stanowi 73,82% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano 47.766.593 głosów "za", głosów "przeciwko" oraz głosów oddanych "jako "wstrzymujące się" nie było.

"Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie

z dnia 19 lutego 2016 roku

w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") uchwala, co następuje:

§1.

Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Zbigniewa Prokopowicza.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

***

Uzasadnienie:

W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w dniu 19 stycznia 2016 roku trzech członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") złożyło rezygnacje. Intencją Spółki jest zapewnienie, aby odpowiednie działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zostały niezwłocznie podjęte. W związku z powyższym wybór nowych członków Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadniony.

W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 47.766.593 akcji co stanowi 73,82% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano 47.765.493 głosów "za" oraz 1.100 głosów oddanych jako "wstrzymujące się", głosów oddanych "przeciwko" nie było.

"Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie

z dnia 19 lutego 2016 roku

w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") uchwala, co następuje:

§1.

Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Krzysztofa Sędzikowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

***

Uzasadnienie:

W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w dniu 19 stycznia 2016 roku trzech członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") złożyło rezygnacje. Intencją Spółki jest zapewnienie, aby odpowiednie działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zostały niezwłocznie podjęte. W związku z powyższym wybór nowych członków Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadniony.

W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 47.766.593 akcji co stanowi 73,82% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano 47.765.493 głosów "za" oraz 1.100 głosów oddanych jako "wstrzymujące się", głosów oddanych "przeciwko" nie było.

"Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie

z dnia 19 lutego 2016 roku

w przedmiocie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") uchwala, co następuje:

§1.

Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Stefana Wegenera.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

***

Uzasadnienie:

W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w dniu 19 stycznia 2016 roku trzech członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") złożyło rezygnacje. Intencją Spółki jest zapewnienie, aby odpowiednie działania w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki zostały niezwłocznie podjęte. W związku z powyższym wybór nowych członków Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadniony.

W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 47.766.593 akcji co stanowi 73,82% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano 47.765.493 głosów "za" oraz 1.100 głosów oddanych jako "wstrzymujące się", głosów oddanych "przeciwko" nie było.

"Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie

z dnia 19 lutego 2016 roku

w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 392 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 23 Statutu Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ("Rada") Spółki.

§1.

Na zasadach określonych w niniejszej uchwale członkom Rady przysługuje prawo do stałego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu pełnienia funkcji członka Rady oraz funkcji członka komitetu Rady o którym mowa w §2. niniejszej uchwały, a także do dodatkowego wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniu Rady lub komitetu Rady, o którym mowa w §3. niniejszej uchwały.

§2.

1. Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom Rady z tytułu pełnienia funkcji członka Rady zostaje określone w następujący sposób:

(i) dla Przewodniczącego Rady 13.750,00 PLN;

(ii) dla Zastępcy Przewodniczącego Rady 10.000,00 PLN;

(iii) dla każdego z pozostałych członków Rady 6.666,66 PLN;

2. Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom Rady z tytułu pełnienia funkcji członka komitetu Rady zostają określone w następujący sposób:

(i) Dla Przewodniczącego komitetu 3.333,33 PLN;

(ii) dla Zastępcy Przewodniczącego komitetu 2.500,00 PLN;

(iii) dla każdego z pozostałych członków komitetu wynosi 1.666,66 PLN;

§3.

1. Dodatkowe wynagrodzenie brutto z tytułu udziału członka Rady w posiedzeniu Rady lub odpowiednio, w posiedzeniu komitetu Rady przysługujące członkom Rady zostaje określone w następujący sposób:

(i) dla Przewodniczącego Rady lub odpowiednio, Przewodniczącego komitetu Rady 7.500,00 PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym Przewodniczący Rady lub jej komitetu brał udział

(ii) dla Zastępcy Przewodniczącego Rady lub odpowiednio, Zastępcy Przewodniczącego komitetu Rady 6.000,00 PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym Zastępca Przewodniczącego Rady lub jej komitetu brał udział oraz

(iii) dla każdego z pozostałych członków Rady lub odpowiednio każdego z pozostałych członków komitetu Rady 5.000 PLN za każde posiedzenie Rady lub jej komitetu, w którym członek Rady lub jej komitetu brał udział.

§4.

1. Wynagrodzenie członków Rady ustalone zgodnie z niniejszą uchwałą jest płatne z dołu do trzeciego dnia roboczego każdego kolejnego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy i jest ustalane w oparciu o liczbę posiedzeń Rady oraz jej komitetów, które odbyły się w poprzednim miesiącu kalendarzowym i w których członkowie Rady brali udział.

2. Wynagrodzenie członka Rady należne na podstawie niniejszej uchwały wypłacane jest przelewem na rachunek bankowy wskazany przez członka Rady.

3. Niezależnie od wypłaty wynagrodzenia określonego niniejszą uchwałą Spółka zwróci członkom Rady wszelkie poniesione przez nich i należycie udokumentowane koszty, które są bezpośrednio związane z udziałem w pracach Rady lub któregokolwiek z jej komitetów, w szczególności wydatki związane z transportem i zakwaterowaniem w trybie określonym dla

§5.

Niniejszym traci moc uchwała nr 2 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 10 kwietnia 2012 roku w sprawie ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Uzasadnienie:

W związku z zakończeniem reorganizacji Grupy Pfleiderer, w szczególności odwrotnym przejęciem Pfleiderer GmbH przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), w konsekwencji którego Spółka stała się podmiotem dominującym Grupy Pfleiderer, a także w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki, intencją Spółki jest zaproponowanie nowych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. Wprowadzenie tych zasad ma na celu zapewnienie konkurencyjnego poziomu wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, który będzie wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywowania osób o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką. Istotnym jest, aby wynagrodzenia były adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań, w tym uwzględniały zakres dodatkowych obowiązków, związanych przykładowo z pełnieniem funkcji w komitetach Rady Nadzorczej Spółki, a także aby członkowie Rady Nadzorczej byli w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

W głosowaniu nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 47.766.593 akcji co stanowi 73,82% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano 33.147.493 głosów "za", 1.100 głosów oddanych jako "wstrzymujące się" oraz 14.618.000 głosów oddanych "przeciwko" nie było.

Do protokołu podczas obrad NWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw.

Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz