MIRACULUM SA (13/2019) Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 28 marca 2019 roku

Zarząd Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 marca 2019 roku.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A.

zwołanego na dzień 28 marca 2019 roku

(projekt)

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 marca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ___________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 marca 2019 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A, w głosowaniu tajnym, w skład Komisji Skrutacyjnej powołuje:

a) ____________________

b) ____________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

(projekt)

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 marca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu:

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii T4 w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

8. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh).

9. Powzięcie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

10. Powzięcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

11. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

12. Wolne wnioski.

13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 marca 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T4 w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Miraculum S.A.. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1 ksh oraz art. 433 § 2 ksh uchwala co następuje:

§1

Podwyższenie kapitału zakładowego

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 44.850.000,00 (czterdzieści cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 45.816.000,00 (czterdzieści pięć milionów osiemset szesnaście tysięcy) złotych tj. o kwotę 966.000,00 (dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 nastąpi poprzez emisję 700.000 (siedmiuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4 ("Akcje serii T4"), o wartości nominalnej 1,38 złotych (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) każda akcja.

3. Akcje serii T4 uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2018 roku.

4. Objęcie Akcji serii T4 w ramach emisji, o której mowa w ust. 2 nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 ksh).

5. Wszystkie akcje serii T4 będą zaoferowane w drodze złożenia oferty, w ramach subskrypcji prywatnej, akcjonariuszowi Spółki Panu Markowi Kamoli.

6. Zgodnie z art. 7 ust. 4 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych emisja Akcji serii T4 zostanie przeprowadzona bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki.

7. Umowa objęcia Akcji serii T4 w trybie art. 431 § 2 pkt 1 ksh zostanie zawarta w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia niniejszej uchwały.

§2

Cena emisyjna Akcji serii T4 i wkłady na ich pokrycie

1. Ustala się cenę emisyjną Akcji serii T4 na kwotę 1,50 (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) złotych za jedną akcję.

2. Akcje serii T4 zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładem pieniężnym.

3. Nadwyżka ceny emisyjnej akcji ponad ich wartość nominalną (agio) w kwocie 84.000,00 (osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych po potrąceniu kosztów emisji zostanie przeznaczona na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

§ 3

Wyłączenie prawa poboru Akcjonariuszy

1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji serii T4 (prawo poboru). Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii T4 leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki.

2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru i proponowaną cenę emisyjną Akcji serii T4, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ksh poniżej.

"Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii T4, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, umożliwi Zarządowi Spółki maksymalne skrócenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego co pozwoli na szybkie pozyskanie kapitału na realizację planowanych inwestycji Spółki celem zwiększenia dynamiki jej rozwoju. Emisja będzie skierowana do największego Akcjonariusza Spółki Pana Marka Kamoli, a określenie kursu akcji dokonywane jest przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o obecną sytuację rynkową oraz kształtowanie się kursu akcji Spółki."

§ 4

Upoważnienia dla Zarządu Spółki

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1. Podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji Akcji serii T4, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Dokonania przydziału Akcji Serii T4,

3. Określenia warunków umowy subskrypcji prywatnej oraz określenia miejsca zawarcia umowy oraz terminu dokonania wpłat na Akcje serii T4,

5. Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem byłaby rejestracja Akcji serii T4 i praw do Akcji serii T4 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii T4 i praw do Akcji serii T4

7. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii T4 i praw do Akcji serii T4 do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

8. Złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich wniosków i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii T4 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9. Ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału Akcji serii T4, które nie zostały określone niniejszą uchwałą, a są wymagane odpowiednimi przepisami prawa,

10. Podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, a będą wymagane przez odpowiednie przepisy prawne.

§ 5

Zmiany w Statucie Spółki

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dotychczasowy § 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§6

1. Kapitał zakładowy wynosi 45.816.000,00 (czterdzieści pięć milionów osiemset szesnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 33.200.000 (trzydzieści trzy miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,38 (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) złotych każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

§ 5

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 6

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

(projekt)

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 marca 2019 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 455 i n. ksh uchwala, co następuje:

§1

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki

1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 45.816.000,00 (czterdzieści pięć milionów osiemset szesnaście tysięcy) złotych do kwoty 43.160.000,00 (czterdzieści trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 2.656.000,00 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych.

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostaje dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,08 złotych (osiem groszy), to jest z kwoty 1,38 (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) złotych każda do kwoty 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda.

3. Kwotę obniżenia kapitału zakładowego w wysokości 2.656.000,00 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, określoną w ust. 1, przeznacza się na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych lub przenosi się z kapitału zakładowego Spółki do kapitału rezerwowego i przeznacza się na wyrównanie poniesionych strat z lat ubiegłych.

4. Kwotę z utworzonego kapitału rezerwowego, o którym mowa w pkt. 3 powyżej w wysokości 2.656.000,00 (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, przeznacza się w całości na wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat z lat ubiegłych.

5. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy.

§2

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 ksh.

§3

Zmiana Statutu Spółki

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi 43.160.000,00 (czterdzieści trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 33.200.000 (trzydzieści trzy miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

§ 4

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§5

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie projektu niniejszej uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki:

,,Po dokonaniu przez Zarząd Spółki wszechstronnej analizy finansowej obecnej sytuacji Spółki w kontekście projektowanych zamierzeń i planów Spółki, Zarząd Spółki uznał za konieczne rekomendowanie Akcjonariuszom Spółki ponowne doprowadzenie do pokrycia straty Spółki w proponowanym zakresie, co umożliwi Spółce odbudowę rynkowego wizerunku Spółki jako profesjonalnego i wiarygodnego partnera biznesowego z ustabilizowaną sytuacją finansową. Powyższe będzie miało szczególne znaczenie dla oceny Spółki w trakcie procesu ubiegania się o kolejne dofinansowania z funduszy europejskich do projektów inwestycyjnych i rozwojowych, w szczególności organizowanych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach perspektywy finansowej 2014-2020 i lat kolejnych. Obecna sytuacja finansowa Spółki, pomimo sukcesywnego oddłużania i wzrostu rentowności Spółki, a także niedawnego przeniesienia kwoty uzyskanej z obniżenia kapitału zakładowego na pokrycie strat z lat ubiegłych, stwarza ryzyko, że w przypadku odnotowania kolejnej straty, Spółka ponownie będzie spełniać kryteria przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji finansowej. Spółka ma zamiar ponownie ubiegać się o dofinasowanie z funduszy unijnych organizowanych jako wsparcie dla małych i średnich przedsiębiorstw. W obecnej sytuacji, poprawa sytuacji finansowej Spółki w stopniu gwarantującym jej możliwość stałego ubiegania się o dofinansowania z funduszy europejskich nie jest możliwa bez obniżenia kapitału zakładowego i pokrycia straty Spółki z lat ubiegłych, stąd wniosek Zarządu, aby użyć do tego celu jego części poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1,38 złotych (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) do 1,30 złotych (jeden złoty trzydzieści groszy). Pozyskane w wyniku obniżenia kapitału zakładowego środki w wysokości 2.656.000,00 złotych (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) w całości zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych, dzięki czemu Spółka utrzyma możliwość ubiegania się o pomoc finansową poprzez uzyskanie dofinansowania ze środków unijnych wspomagających rozwój i inwestycje przedsiębiorstw".

(projekt)

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 marca 2019 roku

w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału

zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz

zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na postawie art. 393 pkt 5), art. 448 § 1 ksh w zw. z art. 20 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, art. 430 § 1 ksh, art. 433 § 2 i § 6 ksh oraz § 6 ust.5 Statutu postanawia, co następuje:

§ 1

Emisja Obligacji

1. Spółka do dnia 31 grudnia 2019 roku wyemituje obligacje zamienne na akcje Spółki serii S1, S2 i S3 o łącznej wartości nie większej niż 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych zamiennych na akcje Spółki o jednostkowej wartości nominalnej określonej przez Statut Spółki i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.250.000,00 złotych ("Obligacje"). Obligacje będą obligacjami na okaziciela.

2. Obligacje zostaną wyemitowane w seriach w drodze jednej lub większej liczby emisji.

3. Minimalny próg emisji Obligacji zostanie określony każdorazowo przez Zarząd.

4. Oferta objęcia Obligacji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 483). Oferta zostanie skierowana do podmiotów wskazanych przez Zarząd, w liczbie nie większej niż 149. Zarząd może podjąć decyzję, iż Obligacje będą proponowane do objęcia inny sposób, w tym poprzez dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym bądź w alternatywnym systemie obrotu.

5. Dniem emisji Obligacji będzie dzień dokonania ich przydziału przez Zarząd, przy czym nie może to nastąpić przed dniem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały.

6. Obligacje będą mogły być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny.

7. Cenę emisyjną Obligacji określi Zarząd w warunkach emisji, przy czym Obligacje nie będą mogły być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

8. Obligacje będą oprocentowane. Wysokość oprocentowania oraz okresy kapitalizacji odsetek zostaną określone każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji Obligacji.

9. Obligacje będą zabezpieczone, jeżeli Zarząd tak postanowi w warunkach emisji.

10. Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona.

11. Termin wykupu Obligacji zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji.

12. Spółka będzie mogła dokonać wykupu przed terminem wykupu Obligacji, na zasadach określonych w warunkach emisji.

13. W razie złożenia oświadczenia o objęciu akcji w ramach kapitału zakładowego warunkowego wygasa roszczenie o wykup Obligacji.

14. Sposób przeliczenia Obligacji na akcje ustala się jako iloraz wartości emisyjnej posiadanych Obligacji oraz ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna akcji wynosić będzie 3,00 (trzy) złote za jedną akcję.

15. Posiadacze Obligacji będą uprawnieni do żądania w Dniu Wykupu do:

a. zapłaty wartości emisyjnej każdej Obligacji przedstawionej do wykupu wraz z zapłatą odsetek; albo

b. objęcia akcji Spółki na okaziciela nowej serii według warunków przewidzianych w warunkach emisji obligacji, o wartości emisyjnej 3,00 (trzy) złote każda, jakie wyemitowane zostają w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach opisanych w punkcie 14 niniejszej uchwały.

16. Zamiana Obligacji na akcje dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w sposób zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

17. Zamiana Obligacji na akcje możliwa jest w odniesieniu do Obligacji w terminach określonych w warunków przewidzianych w warunkach emisji obligacji. Po upływie terminów przewidzianych w warunkach emisji obligacji prawo do złożenia oświadczenia o wykonaniu prawa zamiany Obligacji na akcje wygasa.

18. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem zamiany Obligacji na akcje, parytet wymiany zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej samej proporcji, w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna akcji w stosunku do wartości nominalnej akcji z dnia powzięcia niniejszej uchwały.

§ 2

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

1. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do wszystkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

a. określenia każdorazowo w uchwale (uchwałach) emisyjnych pozostałych warunków emisji, w szczególności do:

i. liczby i wartości nominalnej emitowanych Obligacji,

ii. progu emisji,

iii. celu (celów) emisji, przy czym środki pozyskane z emisji mogą być przeznaczone w pierwszej kolejności na kapitał obrotowy w celu rozwijania działalności Spółki lub w celu realizacji bieżących zobowiązań pozostających w związku z kontraktami, a także spłatę kredytu inwestycyjnego wynikającego z Umowy o kredyt inwestycyjny zawartej z Bankiem BZ WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.)

iv. terminu przyjęcia propozycji nabycia i przydziału Obligacji,

v. sposobu proponowania nabycia Obligacji.

vi. sposób postępowania w przypadku przekształcenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne

vii. terminu wykupu Obligacji,

viii. oprocentowania Obligacji,

ix. ewentualnego zabezpieczenia Obligacji,

x. sposobu wydania dokumentów Obligacji, chyba że warunki emisji będą przewidywać, iż Obligacje nie będą miały formy dokumentu,

b. dokonywania przydziału Obligacji,

c. zawierania wszelkich umów związanych z ewentualną dematerializacją Obligacji i dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym bądź w alternatywnym systemie obrotu, w szczególności:

i. Umowy o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

ii. Ewentualnej umowy z firmą inwestycyjną w przedmiocie pełnienia funkcji agenta lub sponsora emisji,

iii. Umowy z firmą inwestycyjną w przedmiocie ewentualnego depozytu Obligacji,

iv. Dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały oraz uchwał emisyjnych,

v. Dokonywania czynności związanych z przydziałem akcji w ramach skorzystania z prawa do ich objęcia w ramach kapitału warunkowego.

2. Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona lub zobowiązana do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia.

3. Określenie warunków emisji Obligacji wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

4. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji, na zasadach określonych w warunkach emisji.

§ 3

Wyłączenie prawa poboru Obligacji i akcji

1. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia (prawa poboru) Obligacji oraz akcji emitowanych na podstawie niniejszej uchwały.

2. Opinia Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia (prawa poboru) dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Obligacji zamiennych na akcje oraz akcji obejmowanych w ramach kapitału warunkowego poniżej.

"Wyłączenie prawa poboru akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ma na celu umożliwienie posiadaczom Obligacji zamiennych na akcje wykonanie przysługującego im prawa zamiany obligacji na akcje. Emisja Obligacji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, umożliwi Zarządowi Spółki maksymalne skrócenie procedury uzyskania dofinansowania co pozwoli na szybkie pozyskanie kapitału na realizację planowanych inwestycji Spółki i zwiększenie dynamiki jej rozwoju i poprawienie wyników finansowych. Przyznanie obligatariuszom prawa zamiany obligacji na akcje ma na celu zwiększenie atrakcyjności emitowanych Obligacji. Powyższe rozwiązanie jest korzystne dla Spółki również z tego powodu, że w razie przysługującego obligatariuszom prawa wykonania prawa zamiany Obligacji na akcje nastąpi poprawa sytuacji bilansowej Spółki poprzez zwiększenie kapitałów własnych oraz zmniejszenie zobowiązań, stąd wyłączenie prawa poboru akcji leży w interesie Spółki i nie narusza interesu dotychczasowych Akcjonariuszy.

Emisja będzie skierowana do inwestorów prywatnych, a określenie wartości emisyjnej akcji, które będą mogły być obejmowane w oparciu o Obligacji zostało skalkulowane przez Zarząd Spółki w oparciu o oczekiwane projekcje przyszłych wyników finansowych Spółki. Ponadto, cena konwersji emisji Obligacji na akcje jest znacząco wyższa niż aktualny kurs giełdowy akcji Spółki."

§ 4

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.250.000,00 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję akcji nowej serii o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3.250.000,00 złotych.

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii ... o wartości nominalnej 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda, w liczbie nie większej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji.

3. Celem warunkowego podwyższenia jest przyznanie prawa do objęcia akcji posiadaczom Obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały.

4. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

5. Akcje obejmowane będą wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

6. Prawo do objęcia akcji będzie przysługiwało wyłącznie posiadaczom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych zgodnie z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały.

7. Osoby uprawnione do objęcia akcji serii obejmują akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Terminem wykonania prawa do objęcia akcji jest termin wykupu Obligacji.

8. Cena emisyjna akcji zostaje ustalona według parytetu wymiany Obligacji na akcje określonym w § 1 ust. 14 niniejszej uchwały.

9. Oznaczenie serii akcji zostanie każdorazowo nadane przez Zarząd w uchwale emisyjnej Obligacji, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały.

10. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach.

a. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji do dnia dywidendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy - uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji,

b. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji po dniu dywidendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy - uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji.

§ 5

Zmiana Statutu Spółki

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki w sposób następujący:

1) zmienia się dotychczasowy §6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 43.160.000,00 (czterdzieści trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 46.410.000,00 (czterdzieści sześć milionów czterysta dziesięć tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 33.200.000 (trzydzieści trzy miliony dwieście tysięcy) i nie więcej niż 35.700.000 (trzydzieści pięć milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

m) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii ...

2) zmienia się dotychczasowy §8a Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie

§ 8a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 3.250.000,00 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii ... o wartości nominalnej 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda, w liczbie nie większej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji.

3. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje serii ..., emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku.

4. Prawo do objęcia akcji serii ... w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji, nie później jednak niż do dnia ... roku.

5. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria ...1, ewentualne kolejne jako seria ... z oznaczeniem numeru porządkowego (...2, ...3 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii Obligacji zamiennych na akcje.

§ 6

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 7

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh), przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

(projekt)

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 marca 2019 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez Członków Zarządu Spółki i zapoznawszy się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki w tej sprawie - niniejszym wyraża zgodę na wdrożenie przez Spółkę programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), w ramach którego osoby uprawnione wchodzące w skład Zarządu Spółki uzyskają, na podstawie warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, możliwość objęcia akcji Spółki wedle poniższych zasad, działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 ksh - postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1

Cel Programu Motywacyjnego

1. Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki,

2. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie zapewnienie optymalnych warunków dla zakończenia procesu restrukturyzacyjnego oraz wzrostu wyników finansowych, wartości Spółki i ceny akcji, poprzez związanie osób uczestniczących w programie motywacyjnym ze Spółką.

3. Uprawnionymi (dalej: "Osobami Uprawnionymi") do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są: Pan Tomasz Sarapata oraz Pan Sławomir Ziemski. Uprawnienie powyższe jest niezależnie od formy i podstawy prawnej pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

§ 2

Realizacja Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia akcji Spółki, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów, określonych w § 3 niniejszej Uchwały.

3. Uchwala się emisję 1.800.000 (jednego miliona ośmiuset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii ... ("Warranty Subskrypcyjne") wymiennych na akcje Spółki nowej emisji serii ... . Emisja Warrantów Subskrypcyjnych będzie dokonana przez Spółkę bezpośrednio po podjęciu niniejszej Uchwały i wpisie do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, bez oczekiwania na przypadające później terminy nabycia uprawnień Osób Uprawnionych do poszczególnych Warrantów Subskrypcyjnych.

4. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii ... wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z § 6 Uchwały poniżej, po spełnieniu wymagań określonych w § 3 niniejszej Uchwały.

5. Warranty Subskrypcyjne są emitowane w formie dokumentu (mogą być dla nich wystawiane odcinki zbiorowe), jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, o którym mowa w ust. 6 poniżej.

6. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zbyciu na inne osoby z wyjątkiem dziedziczenia na podstawie testamentu lub ustawy. Spadkobiercy posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego powinni wskazać jedną osobę do wykonania prawa do objęcia akcji - pod rygorem złożenia go do depozytu sądowego i ryzykiem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa objęcia akcji wyłącznie po stronie tych spadkobierców.

7. Warranty Subskrypcyjne obejmowane będą przez Osoby Uprawnione nieodpłatnie.

8. Osoby Uprawnione otrzymają Warranty Subskrypcyjne - na warunkach określonych w niniejszej Uchwale - które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki nowej emisji serii ... po cenie emisyjnej równej 1,50 (jeden złoty 50/100) złoty za każdą akcję.

9. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie następować transzami, zgodnie z postanowieniami § 3 niniejszej Uchwały.

10. Warranty Subskrypcyjne wygasają z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii ... .

11. Warranty Subskrypcyjne wygasają również sukcesywnie w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2019, 2020 i 2021 rok obrotowy, w liczbie odpowiadającej ilości akcji, które nie zostały objęte przez Osoby Uprawnione ze względu na brak spełnienia kryteriów określonych w § 3 niniejszej Uchwały.

12. Uprawnienia do Warrantów Subskrypcyjnych wygasają z chwilą zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z zastrzeżeniem ust. 13 poniżej.

13. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w danym okresie rozliczeniowym, Warranty Subskrypcyjne nie wygasają w ilości proporcjonalnej do okresu, przez jaki Osoba Uprawniona pełniła tę funkcję - jeżeli zostały jednocześnie spełnione przesłanki z § 3 niniejszej Uchwały. W powyższym przypadku, prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje Osobie Uprawnionej w ilości odpowiadającej ilości niewygasłych Warrantów Subskrypcyjnych za dany rok rozliczeniowy.

§3

Kryteria realizacji Programu Motywacyjnego

Ustala się następujące podstawowe kryteria realizacji Programu Motywacyjnego:

1. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę za rok obrotowy 2019 zysku netto w wysokości ponad 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia każda do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki serii ...,

2. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę za rok obrotowy 2020 zysku netto w wysokości ponad 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych, Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia każda do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki serii ...,

3. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę za rok obrotowy 2021 zysku netto w wysokości ponad 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych, Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia każda do 500.000 (pięćset tysięcy) akcji Spółki serii ... .

4. W przypadku nieosiągnięcia przez Spółkę w danym roku obrotowym poziomu zysku netto określonego w pkt. od 1) do 3) powyżej, uprawnienie do objęcia akcji Spółki przez Osoby Uprawnione za dany rok obrotowy wygasa.

5. Wysokość zysku netto za dany rok obrotowy zostanie określona w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta rachunku zysku i strat.

§ 4

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

W terminie jednego miesiąca od daty podjęcia niniejszej uchwały, Rada Nadzorcza Spółki podpisze z Osobami Uprawnionymi umowę, w której zostaną określone szczegółowe postanowienia dotyczące Programu Motywacyjnego. Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

§ 5

Oferta

1. Warranty Subskrypcyjne zaoferowane zostaną Osobom Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszej uchwale w terminie 7 (siedmiu) dni od daty rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 6 niniejszej Uchwały.

2. Oświadczenie o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie do jednego miesiąca od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.

3. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do takiej reprezentacji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

4. W przypadku emisji nowych akcji, przejęcia innej spółki, połączenia z inną spółką, skupu akcji własnych, emisji akcji przez spółkę zależną lub sprzedaży części akcji spółki zależnej, warunki przedstawione w niniejszej uchwale zostaną zweryfikowane odpowiednio przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 6

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2.340.000,00 (dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy) złotych.

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii ... o wartości nominalnej 1,30 (jeden złoty trzydzieści groszy) złotych każda, w liczbie nie większej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji.

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii ... posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii ... .

4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki staje się skuteczne, o ile uprawniony posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego wykona przysługujące mu prawo do objęcia akcji w terminie i na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

5. Wykonanie praw do objęcia akcji przez Osoby Uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu akcji, w terminie do 7 (siedmiu) dni przed datą, na którą jest ono składane (w odniesieniu do wszystkich lub wskazanej przez uprawnionego posiadacza liczby Warrantów Subskrypcyjnych), nie później niż w terminie do 3 (trzech) miesięcy dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który przyznano uprawnienie do objęcia akcji.

6. Akcje serii ... będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli zostaną zapisane po takim dniu wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego.

7. W przypadku dokonania podziału lub połączenia akcji Spółki posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii ... będzie przysługiwało prawo do objęcia na podstawie odpowiednio jednego Warrantu Subskrypcyjnych serii ... takiej liczby akcji serii ... (lub innej serii utworzonej w wyniku podziału lub połączenia), że łączna wartość nominalna akcji Spółki możliwych do objęcia na podstawie odpowiednio jednego Warrantu Subskrypcyjnych serii ... po podziale lub połączeniu akcji Spółki nie ulegnie zmianie, a cena emisyjna akcji zostanie odpowiednio zmniejszona lub zwiększona. W przypadku, gdy po podziale lub połączeniu akcji Spółki z liczby posiadanych odpowiednio warrantów serii ... wyniknie możliwość objęcia części akcji serii ..., liczba akcji serii ..., do objęcia których będzie uprawniony posiadacz warrantów serii ... zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

8. W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki przed dniem zamiany Warrantów Subskrypcyjnych na akcje, parytet wymiany zostanie powiększony lub pomniejszony w takiej samej proporcji, w jakiej została powiększona lub pomniejszona wartość nominalna akcji w stosunku do wartości nominalnej akcji z dnia powzięcia niniejszej uchwały.

§ 7

Wyłączenie prawa poboru Akcjonariuszy

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii ..., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii ... w całości.

2. Opinia Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa pierwszeństwa objęcia (prawa poboru) dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji obejmowanych w ramach kapitału warunkowego poniżej.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii ... posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii ... . Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. Podstawowym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla Członków Zarządu Spółki, powodzenie trwającego programu restrukturyzacyjnego, dalszy rozwój Spółki i umocnienie pozycji rynkowej Spółki, a tym samym doprowadzenie do wzrostu wartości akcji Spółki. Mając na uwadze powyższe, wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii ... oraz akcji serii ... leży zatem w jak najlepszym interesie Spółki i tym samym w ocenie Zarządu Spółki nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii ... nieodpłatnie i ustalenie wysokości ceny emisyjnej jednej akcji serii ... na poziomie 1,50 złotych za jedną akcję. Aktualnie cena rynkowa akcji Spółki nie jest wyższa niż proponowana cena emisyjna, co stanowi dodatkowy czynnik motywujący dla Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie Motywacyjnym dla osiągnięcia takich wyników, które pozwolą na zwiększenie wartości rynkowej akcji.

§ 8

Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii ...

W zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą lub nieprzekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej Uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii ... na warunkach według swobodnego uznania Zarządu Spółki.

§ 9

Dopuszczenie akcji serii ... do obrotu na GPW oraz dematerializacja akcji

1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) wszystkich Akcji serii ... oraz upoważnia Zarząd Spółki do wykonania wszystkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW.

2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii ... oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do:

a. Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem byłaby rejestracja akcji serii ... i praw do akcji serii ... w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja akcji serii ... i praw do akcji serii ....

b. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie akcji serii .. i praw do akcji serii ... do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

c. Złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich wniosków i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii ... do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

d. Ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału akcji serii ..., które nie zostały określone niniejszą uchwałą, a są wymagane odpowiednimi przepisami prawa,

e. Podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, a będą wymagane przez odpowiednie przepisy prawne,

f. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii ... oraz wykonania wszystkich innych czynności związanych z dematerializacją akcji serii ...

§ 10

Zmiana Statutu Spółki

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały, zmienia się Statut Spółki w sposób następujący:

1) zmienia się dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 43.160.000,00 (czterdzieści trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 48.750.000,00 (czterdzieści osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 33.200.000 (trzydzieści trzy miliony dwieście tysięcy) i nie więcej niż 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 złotych (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

m) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii ...

n) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii ...

2) zmienia się dotychczasowy §8a Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

§ 8a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.590.000,00 (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych.

2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji:

a) przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku.

b) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku.

3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji, bądź w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria S1, kolejne jako seria S2, S3 z oznaczeniem numeru porządkowego (...2, ...3 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd Spółki w warunkach emisji danej serii Obligacji zamiennych na akcje.

5. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą w jednej serii oznaczonej jako seria ... .

§ 11

Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.

§ 12

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki objętego ww. Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 ksh), oraz rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego objętego ww. Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku w związku z emisją Obligacji zamiennych na akcje, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z dniem rejestracji ww. zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

(projekt)

UCHWAŁA NR 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 marca 2019 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§1

Działając na podstawie art. 397 ksh w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz