GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE SA (20/2020) Odpowiedzi na pytania akcjonariusza zadane podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 24 stycznia 2020 r.

Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Spółka") przekazuje poniżej odpowiedzi udzielone w trybie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych na pytania akcjonariusza zadane Zarządowi Spółki na podstawie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 24 stycznia 2020 r.

Zarząd Spółki zdając sobie sprawę, jak bardzo istotny jest dostęp akcjonariuszy do informacji dotyczących działalności Spółki, z najwyższą starannością i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa wypełnia obowiązki informacyjne związane ze statusem spółki publicznej. Realizacja polityki w zakresie komunikacji z rynkiem i przekazywanie naszym akcjonariuszom wszelkich informacji niezbędnych do podejmowania decyzji inwestycyjnych jest jednym z priorytetów Spółki, zapewniającym transparentność jej działań oraz szeroki i równy dostęp do informacji.

PYTANIE NR 1

Dlaczego Zarząd Grupy Azoty wciąż podnosi kapitały akcyjne w różnych spółkach grupy w celu sfinansowania inwestycji w spółce Grupa Azoty Polyolefins?

ODPOWIEDŹ:

Pozyskanie wpływów z emisji akcji serii C przez spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na najbliższe lata, w szczególności dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnienia zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu "Polimery Police" przez spółkę Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: "Polyolefins"), spółkę celową należącą w 53% do Spółki oraz w 47% do spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Podmiot Dominujący").

PYTANIE NR 2

Kto oprócz Spółek z Grupy Azoty ma objąć akcje w Grupa Azoty Polyolefins?

ODPOWIEDŹ:

W związku z odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 24 stycznia 2020 r., Spółka opublikowała raport bieżący nr 15/2020, w którym poinformowała o podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Polyolefins. Zgodnie z Uchwałą nr 4, planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Polyolefins, w ramach którego wniesiona zostanie łączna kwota 632.013.244,90 zł. Zaangażowanie finansowe Spółki ma wynosić do 334.968.000 zł.

Ponadto, w związku ze zwołaniem na dzień 17 lutego 2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Podmiotu Dominującego, opublikowany został raport bieżący nr 5/2020 zawierający projekty uchwał będących przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z projektem uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Polyolefins, planowane jest wyrażenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Podmiotu Dominującego zgody na zaangażowanie finansowe Podmiotu Dominującego w wysokości do 297.047.000 zł.

Obecnie 53% akcji Polyolefins posiada Spółka, a 47% akcji Podmiot Dominujący. Uchwały Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki i Podmiotu Dominującego, o których mowa powyżej, umożliwią tym podmiotom objęcie akcji Polyolefins w wysokości zapewniającej utrzymanie obecnego udziału procentowego w kapitale zakładowym Polyolefins. W związku z powyższym, w ramach bieżącej emisji nie jest planowane objęcie akcji Polyolefins przez inne podmioty. Natomiast, w związku z zawarciem porozumień z Hyundai Engineering Co., Ltd i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (raporty bieżące nr 49/2019 i 77/2019) oraz Grupą Lotos S.A. (raport bieżący nr 71/2019) docelowo planowane są dalsze emisje akcji Polyolefins celem pozyskania wkładów pieniężnych od powyższych inwestorów zewnętrznych potrzebnych na zamknięcie struktury finansowania kapitałowego projektu "Polimery Police". Termin emisji akcji do inwestorów zewnętrznych jest uzależniony od zawarcia ostatecznej dokumentacji transakcyjnej oraz spełnienia uzgodnionych warunków zawieszających inwestycji.

PYTANIE NR 3

Czy Skarb Państwa udzieli gwarancji kredytowych na tę inwestycję? Jeśli nie udzieli to dlaczego?

ODPOWIEDŹ:

Skarb Państwa przeznaczył środki na finansowanie inwestycji na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 5 grudnia 2019 r. (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 68/2019.

Umowa Inwestycyjna została zawarta w związku z emisją nowych akcji w ramach prowadzonej przez Spółkę publicznej oferty akcji serii C z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Skarb Państwa objął 5.513.722 akcji serii C emitowanych przez Spółkę w wykonaniu przysługujących Skarbowi Państwa praw poboru za środki w łącznej kwocie 56.239.964,40 zł pochodzące z Funduszu Reprywatyzacji.

Spółka zobowiązała się wobec Skarbu Państwa, że przeznaczy otrzymane środki w całości na realizację przez Polyolefins projektu "Polimery Police". Umowa Inwestycyjna reguluje zasady wykorzystania otrzymanych środków oraz konsekwencje naruszenia tych zasad, zobowiązania i zapewnienia Spółki w związku z przekazaniem środków, obowiązki dotyczące sprawozdawczości i rozliczania środków oraz uprawnienia kontrolne Skarbu Państwa.

Najważniejsze zobowiązania Spółki zostały wskazanie w raporcie bieżącym nr 68/2019, który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Na ten moment nie jest planowane dodatkowe zaangażowanie Skarbu Państwa w finansowanie projektu "Polimery Police".

PYTANIE NR 4

Umowa na budowę zakładu została podpisana, czy umowy kredytowe zostały podpisane przez Spółkę Grupa Azoty Polyolefins?

ODPOWIEDŹ:

Projekt Polimery Police jest realizowany w formule project finance przy wykorzystaniu finansowania kapitałowego oraz długu bankowego z ograniczonym regresem do akcjonariuszy Polyolefins. Finansowanie jest pozyskiwane w formie: (i) wkładu własnego w formie wpłat na kapitał zakładowy i pożyczek podporządkowanych i (ii) długu bankowego, w strukturze nie mniej niż 40% wkładu własnego do nie więcej niż 60% finansowania dłużnego.

W dniu 13 grudnia 2019 r., Spółka oraz Podmiot Dominujący i Polyolefins podpisały ze spółką Grupa Lotos S.A. Porozumienie Wstępne (Initial Term-Sheet) dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu "Polimery Police". Następnie w dniu 23 grudnia 2019 r. Spółka oraz Podmiot Dominujący i Polyolefins podpisały z Hyundai Engineering Co., Ltd i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation zmienione porozumienie (term-sheet) dotyczące warunków finansowania equity projektu "Polimery Police". Szczegółowe informacje na temat tych porozumień zostały opublikowane przez Spółkę, odpowiednio, w raportach bieżących nr 71/2019 i 77/2019.

Aktualnie Polyolefins jest na etapie prowadzenia rozmów z konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych. Z częścią instytucji zostały podpisane listy mandatowe (commitment letters) potwierdzające złożenie przez te instytucje ofert popartych zgodami komitetów kredytowych. Spółka Polyolefins jest również w trakcie negocjacji z innymi instytucjami. Łączna kwota oferowana przez te instytucje finansowe w pełni pokryje zapotrzebowanie Spółki na finansowanie dłużne uprzywilejowane. O podpisaniu umów kredytowych Spółka będzie informowała w drodze raportów bieżących.

PYTANIE NR 10

Jakie są koszty dotychczasowych działań Spółki w celu podwyższenia kapitałów akcyjnych Spółki?

ODPOWIEDŹ:

Na dzień sporządzenia odpowiedzi na pytania akcjonariusza Spółka nie posiada informacji o ostatecznym rozliczeniu kosztów emisji. Koszty te zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego po otrzymaniu zestawienia i akceptacji wszystkich kosztów od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty akcji serii C Spółki.

Na pozostałe pytania zadane przez akcjonariusza Zarząd nie udzielił odpowiedzi, gdyż pytania dotyczą spraw, które nie były objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2020 r. Zgodnie z art. 428 § 1 KSH podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Wobec powyższego akcjonariusz może żądać informacji dotyczących spółki, tylko gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad (prawo do informacji na walnym zgromadzeniu). Prawo do informacji może wiązać się tylko ze sprawami zaplanowanymi w porządku obrad i gdy nie jest wyłączone z mocy art. 428 § 2 KSH.

Jednocześnie, mając na względzie otwartą politykę informacyjną, wskazujemy, że istotne informacje dotyczące decyzji korporacyjnych Spółki oraz innych zdarzeń związanych z emisją akcji serii C przez Spółkę oraz realizacją projektu "Polimery Police" są niezwłocznie publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz