PKP CARGO SA (28/2020) Rejestracja zmian w Statucie PKP CARGO S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki PKP CARGO S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, iż Spółka w dniu dzisiejszym, na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, powzięła informację o dokonaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki przyjętych uchwałami nr 24/2020, 26/2020, 27/2020, 28/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A., które odbyło się 29 czerwca 2020 r.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 sierpnia 2020 roku w drodze uchwały, przyjęła jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane na mocy powyższych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

Przyjęte ww. uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. i zarejestrowane przez sąd rejestrowy zmiany Statutu PKP CARGO S.A. obejmują następujące paragrafy:

1) § 12 ust. 3 dotychczas oznaczony jako skreślony otrzymał nowe brzmienie;

"3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia."

2) zmiana brzmienia § 16 ust. 3;

§ 16 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu, przy czym podjęcia przez Zarząd uchwały wymagają następujące sprawy:

1) zaciąganie kredytów i pożyczek;

2) ustanawianie hipotek i zastawów;

2a) ustanawianie innych zabezpieczeń niż wskazane w pkt 2, o wartości przekraczającej 50.000 złotych;

3) udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych;

4) wystawianie, akceptowanie, awalowanie lub indosowanie weksli;

5) zatwierdzanie zakładowego systemu wynagradzania pracowników Spółki;

6) utworzenie i likwidacja przedstawicielstwa Spółki za granicą;

7) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego i schematu organizacyjnego Spółki;

8) powołanie prokurenta;

9) wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego;

10) tworzenie kapitałów rezerwowych;

11) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej.";

otrzymał brzmienie:

"3. Sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu, przy czym podjęcia przez Zarząd uchwały wymagają następujące sprawy:

1) zaciąganie kredytów i pożyczek;

2) ustanawianie hipotek i zastawów;

2a) ustanawianie innych zabezpieczeń niż wskazane w pkt 2, o wartości przekraczającej 50.000 złotych;

3) udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych;

4) wystawianie, akceptowanie, awalowanie lub indosowanie weksli;

5) zatwierdzanie zakładowego systemu wynagradzania pracowników Spółki;

6) utworzenie i likwidacja przedstawicielstwa Spółki za granicą;

7) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki;

8) powołanie prokurenta;

9) wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego;

10) tworzenie kapitałów rezerwowych;

11) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej;

12) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

3) zmiana brzmienia § 14 ust. 6 pkt 7;

§ 14 ust. 6 pkt 7 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia;"

otrzymał brzmienie:

"7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian;"

4) skreślenie ust. 4 w § 24;

w § 24 Statutu PKP CARGO S.A. skreślono ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:

"4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach."

5) zmiana brzmienia § 25 ust. 3 pkt 13.

§ 25 ust. 3 pkt 13 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"13) wyrażanie zgody na:

a)nabycie, zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

b)objęcie, nabycie lub zbycie udziałów i akcji innej spółki, za wyjątkiem obejmowania udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych Spółki,

c)nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich,

d)zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i rozporządzanie prawami,

e)nabycie i zbycie przez Spółkę środków trwałych

- o wartości rynkowej równej lub przewyższającej kwotę 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych z tym, że w przypadku zawierania umów na czas nieokreślony przyjmuje się uzgodnioną w umowie lub przewidywaną wartość świadczenia Spółki w okresie pięciu lat, za wyjątkiem zawierania umów z zakresu przedmiotu działalności Spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu, w tym umów przewozowych, umów spedycji, a także umów obejmujących kompleksową obsługę trakcyjną oraz manewrową, z zastrzeżeniem innych postanowień § 25 ust. 3 pkt 13a), 13b), 13c), 13d) oraz § 12 ust. 4 i 5;"

otrzymał brzmienie:

"13) wyrażanie zgody na:

a)nabycie, zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

b)objęcie, nabycie lub zbycie udziałów i akcji innej spółki, za wyjątkiem obejmowania udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych Spółki,

c)nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich,

d)zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i rozporządzanie prawami,

e)nabycie i zbycie przez Spółkę środków trwałych

- o wartości rynkowej równej lub przewyższającej kwotę 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych z tym, że w przypadku zawierania umów na czas nieokreślony przyjmuje się uzgodnioną w umowie lub przewidywaną wartość świadczenia Spółki w okresie pięciu lat, za wyjątkiem zawierania umów z zakresu przedmiotu działalności Spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu, w tym umów przewozowych, umów spedycji, a także umów obejmujących kompleksową obsługę trakcyjną oraz manewrową, z zastrzeżeniem innych postanowień Statutu w tym: § 25 ust. 3 pkt 13a), 13b), 13c), 13d), § 12 ust. 4 i 5 oraz art. 90i ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej;"

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przekazuję przyjęty przez Radę Nadzorczą jednolity tekst Statutu PKP CARGO S.A.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz