NOVAVIS GROUP SA (28/2021) Zawarcie Aneksu do istotnej umowy przez Novavis Group S.A.

Zarząd Novavis Group S.A. ("Emitent"; "Spółka" ) informuje, że w dniu 8 września 2021 roku, został zawarty Aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów spółki ENEAL 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Lidzbarku Warmińskim ("Umowa") pomiędzy 2 osobami fizycznymi ("Sprzedający"; "Wspólnicy") a Emitentem jako kupującym.

Emitent o Umowie Przedwstępnej informował raportem bieżącym nr 71/2020 z dnia 27 listopada 2020 roku oraz raportem bieżącym nr 10/2021 z dnia 26 marca 2021 roku.

Aneksem zawartym w dniu dzisiejszym Strony postanowiły przyjąć nowy tekst Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów.

Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Wspólników ENEAL 2 sp. z o.o. na rzecz Novavis Group S.A. 100 udziałów spółki ENEAL 2 Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym i dających prawo 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ("Udziały").

ENEAL 2 Spółka z o.o. posiada dokumentację techniczną i prawną do 40 (czterdziestu) projektów wież wiatrowych o docelowej mocy 3 MW każda (tj. łącznie 120 MW), na którą składają się m. in. ostateczne decyzje środowiskowe oraz prawomocne decyzje o pozwoleniu na budowę pozwalające na realizację wszystkich tych projektów.

Zgodnie z treścią Umowy, w trakcie prac związanych z badaniem stanu prawnego i finansowego Spółki ustalono, że brak jest warunków przyłączenia planowanych wież wiatrowych do sieci energetycznej w związku z czym Strony Umowy uzgodniły ścisłą współpracę nad złożeniem odpowiednich wniosków dla 40 (czterdziestu) projektów wież wiatrowych o docelowej mocy 3 MW każda (tj. łącznie 120 MW).

Zgodnie z treścią Umowy Przedwstępnej każdy ze Sprzedawców zobowiązuje się do zawarcia z Emitentem Umowy Sprzedaży wszystkich Udziałów pod warunkiem ziszczenia się następujących warunków:

1) uzyskania indywidualnej zgody przez Wspólników na zbycie swoich udziałów od Zgromadzenia Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. na rzecz Emitenta lub podmiotu wskazanego przez Emitenta zgodnie z warunkami Umowy, przy czym Sprzedający zapewniają Emitenta, iż Zgromadzenie Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. wyda zgodę na sprzedaż przez nich Udziałów a każdy ze Sprzedających zapewnia i gwarantuje, iż zrzeka się prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów objętych Umową;

2) przeprowadzenia przez Emitenta badania due dilligence Eneal 2 Sp. z o.o. obejmującego badanie sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej, operacyjnej, handlowej, środowiskowej oraz technicznej i uzyskania satysfakcjonujących dla Emitenta wyników takiego badania, przy czym Emitent zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Eneal 2 Sp. z o.o. o wynikach badania due diligence nie później niż do 31 grudnia 2021 roku;

3) Wspólnicy potwierdzą oświadczenia co do stanu Eneal 2 Sp. z o.o. (które złożyli w Umowie) na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej i stan ten nie ulegnie istotnej negatywnej zmianie.

Emitent informuje, że w związku z podjęciem w dniu 26 listopada 2020 r. przez Walne Zgromadzenie Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. uchwały wyrażającej zgodę na zbycie udziałów na rzecz Emitenta (lub podmiotu wskazanego przez Emitenta) oraz złożeniem przez Sprzedających oświadczeń o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa warunek zawieszający wskazany w punkcie 1) powyżej został spełniony (raport bieżący nr 71/2020).

Badanie due diligence zostanie przeprowadzone w terminie do 31 grudnia 2021 roku.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi na wezwanie Emitenta po uzyskaniu prawomocnych warunków przyłączenia wież wiatrowych do sieci energetycznej.

Zgodnie z zapisami Umowy Cena Sprzedaży zostanie ustalona po przeprowadzeniu badania i będzie wyniosła 120 000 EUR za 1 MW to oznacza, że łączna cena za Udziały nie przekroczy kwoty 14,4 mln EUR.

Umowa Przedwstępna przewiduje także kary za nie dojście do zawarcia Umowy Przyrzeczonej przez Strony:

1) w przypadku gdyby którykolwiek ze Sprzedających nie stawił się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie, każdy ze Sprzedających z osobna, proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów, zapłaci karę umowną w wysokości 5% Ceny Sprzedaży;

2) w przypadku gdyby ziściły się wszystkie wyżej opisane warunki zawieszające a Emitent nie stawił się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie, zapłaci on karę umowną w wysokości 5% Ceny Sprzedaży, która będzie proporcjonalnie (do posiadanych udziałów) podzielona na wszystkich Sprzedawców;

3) w przypadku odstąpienia przez Emitenta od umowy z powodu nie uzyskania przez chociażby jednego ze Sprzedających zgody małżonka na zbycie udziałów, wówczas każdy Sprzedający z osobna proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów zapłaci karę umowną w wysokości 5% Ceny Sprzedaży.

Emitent informuje, że zgody, o których mowa w punkcie 3) powyżej zostały już udzielone (raport bieżący nr 71/2020).

Ponadto Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej, które może być wykonane z powodu:

1) złej sytuacji Eneal 2 Sp. z o.o. ujawnionego w toku badania due diligence,

2) ujawnienia w toku badania due diligence, że deklarowane w projektach technicznych moce elektrowni wiatrowych nie mogą być osiągnięte,

3) ujawnienia w toku badania due diligence, że łączna projektowana moc elektrowni wiatrowych jest mniejsza niż 120 MW,

Kupujący może wypłacić na rzecz Sprzedających zaliczkę w kwocie 2.000.000 zł, która będzie zabezpieczona zastawem zwykłym na 100% udziałów spółki Eneal 2 Sp. z o.o. Warunkiem wypłaty zaliczki będzie również powołanie pana Piotra Karmelity w skład zarządu spółki Eneal 2 Sp. z o.o. na stanowisko Członka Zarządu ds. finansowych.

W ocenie Zarządu Emitenta powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku ("Rozporządzenie MAR") ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz