DEVELIA SA (33/2025) Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Develia S.A. ("Emitent"), zgodnie z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 10 czerwca 2025 r. godz. 12:00 w siedzibie Spółki w budynku City Forum - City 1, we Wrocławiu, przy ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław.

UCHWAŁA NR 1

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Develia S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia .......................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny

z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia 9 maja 2025 r.:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym oraz omówienie istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku obrotowego.

6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024").

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024.

8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2024.

9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.

10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2024.

11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024.

12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024.

13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024.

14) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2024.

15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024, a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy.

16) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty bilansowej z lat ubiegłych powstałej w wyniku wprowadzenia zmian prezentacyjnych w roku obrotowym 2023.

17) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

18) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A.

19) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024 zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz art. 382 § 3 i 31 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 4

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2024, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 5

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, w skład którego wchodzą:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 3.730.683 tys. zł (słownie: trzy miliardy siedemset trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 339.845 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 339.831 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy złotych),

3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 129.281 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),

4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 101.786 tys. zł (słownie: sto jeden milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych),

5) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych .

UCHWAŁA NR 6

§ 1

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2024, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2024, w skład którego wchodzą:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.281.909 tys. zł (słownie: cztery miliardy dwieście osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewięć tysięcy złotych),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 379.141 tys. zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto czterdzieści jeden tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 379.127 tys. zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych),

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 168.583 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 80.565 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

5) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 7

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

UCHWAŁA NR 8

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Andrzejowi Oślizło - Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 9

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Pawłowi Ruszczakowi - pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 10

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Mariuszowi Poławskiemu - Wiceprezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 11

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Jackowi Osowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 12

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Piotrowi Kaczmarkowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 13

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Robertowi Pietryszynowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 14

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Michałowi Hulbójowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 15

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Filipowi Gorczycy - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 16

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Piotrowi Piniorowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 16.05.2024r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 17

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Piotrowi Borowcowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 16.05.2024r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 18

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Adamowi Chabiorowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 16.05.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 19

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Robertowi Wąchale - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 16.05.2024 r. do dnia 31.12.2024r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 20

§ 1

1. Działając na podstawie art. 396 § 5 i art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć kapitał rezerwowy utworzony z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości, w kwocie 883.616,46 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset szesnaście złotych 46/100) na wypłatę dywidendy.

2. Zasady i termin wypłaty dywidendy określa § 2 niniejszej uchwały.

§ 2

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, a także mając na uwadze zasadę 4.14. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 (Uchwała nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. w kwocie 339.845.176,38 zł (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć złotych 38/100) w ten sposób, że:

a) kwotę 264.598.500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych 00/100) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy,

b) kwotę 75.246.676,38 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć złotych 38/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wypłacić dywidendę na następujących zasadach:

a) łączna kwota dywidendy wynosi 265.482.116,46 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące sto szesnaście złotych 46/100) i obejmuje część zysku za rok obrotowy 2024 przeznaczonego na wypłatę dywidendy w kwocie 264.598.500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych 00/100), powiększonego o kwotę 883.616,46 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset szesnaście złotych 46/100) przeniesioną z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości i przeznaczoną na wypłatę dywidendy,

b) w podziale dywidendy uczestniczą 457.727.787 akcje,

c) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,58 zł,

a) dzień dywidendy ustala się na dzień 16 czerwca 2025 r.,

d) dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień: 30 czerwca 2025 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Proponowana uchwała jest zgodna z propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2025 z dnia 9 maja 2025 r. Zarząd Spółki w dniu 9 maja 2025r. podjął uchwałę, zgodnie z którą rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podział zysku, zgodnie z przyjętą polityką dywidendową, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 127/2017 z dnia 7 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza w dniu 9 maja 2025 r. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki.

UCHWAŁA NR 21

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty bilansowej z lat ubiegłych, powstałej w wyniku zmian w prezentacji podatku od nieruchomości oraz kosztów finansowania zewnętrznego wprowadzonych w roku obrotowym 2023, postanawia stratę bilansową z lat ubiegłych powstałą w wyniku zmian prezentacji wprowadzonych w roku obrotowym 2023 w wysokości 11.954.311,35 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta jedenaście złotych 35/100 ) pokryć z kapitału zapasowego z agio.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, pokrycia straty dokonuje zwyczajne walne zgromadzenie. Zgodnie z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki stratę bilansową z lat ubiegłych w wysokości 11.954.311,35 zł pokrywa się z kapitału zapasowego z agio. Strata powstała w wyniku wprowadzenia zmian w prezentacji podatku od nieruchomości oraz kosztów finansowania zewnętrznego wprowadzonych w roku obrotowym 2023. Rada Nadzorcza w dniu 9 maja 2025 r. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty bilansowej z lat ubiegłych.

UCHWAŁA NR 22

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana .................................. powierzając jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 23

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana .................................. powierzając jednocześnie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 24

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana ...................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 25

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana ...................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 26

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana ...................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 27

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana ...................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 28

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 13 i § 18 ust. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całej Rady Nadzorczej, Panią/Pana ...................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwał o numerach 22- 28: Konieczność podjęcia uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, wynika z faktu, iż zgodnie z §18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Mandaty Członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji zostały udzielone na podstawie powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2021 roku i wygasają z dniem odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, w związku z czym koniecznym jest powołanie organu nadzoru na nową, wspólną, trzyletnią kadencję. Niezbędnym jest podjęcie od 5 do 7 uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, z uwagi na fakt, iż zgodnie z § 18Statutu Spółki Rada Nadzorcza powoływana jest w liczbie od 5 do 7 członków.

UCHWAŁA NR 29

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.; "Ustawa o ofercie"), w związku z przyjęciem strategii Spółki na lata 2024-2028, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić dotychczasowe brzmienie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A. przyjętej na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. i zmodyfikowanej uchwałami nr 36 i 37 z dnia 30 czerwca 2021 r. oraz uchwałą nr 24 z dnia 17 maja 2022 r., która w związku z powyższym traci moc oraz przyjąć nowe brzmienie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), o następującej treści:

Polityka wynagrodzeń

członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A.

(z dnia 10 czerwca 2025 r.)

I. Postanowienia wstępne

1. Podstawa prawna i zasady sporządzenia polityki

Walne Zgromadzenie spółki Develia S.A. (dalej: "Spółka", "Develia"), działając w oparciu o treść art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm. - dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), przyjmuje niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka").

Projekt Polityki przygotowany przez Zarząd został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiony akcjonariuszom podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 10 czerwca 2025 r.

2. Cele wdrożenia Polityki wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

1) Strategia biznesowa Spółki

Develia stoi na czele grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) z segmentu deweloperskiego, realizującej inwestycje komercyjne i mieszkaniowe (dalej: "Grupa" lub "Grupa Develia"). Develia realizuje strategię biznesową zgodną z jej podstawowym rodzajem działalności, tj. działalnością inwestycyjną polegająca na budowie i sprzedaży budynków (lokali) mieszkaniowych Przy tym Spółka konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym największych miast w Polsce.

Spółka realizuje strategię, zgodnie z wytyczonymi celami, opisanymi poniżej:

A. Utrzymanie pozycji jednego z czołowych deweloperów mieszkaniowych w Polsce

Grupa od kilku lat jest jednym z czołowych deweloperów mieszkaniowych działających na polskim rynku. Pozycja jednego z liderów rynku pozwala maksymalizować efektywność działania oraz minimalizować ryzyka działania. .

B. Ekspansja geograficzna

Grupa planuje sukcesywnie zwiększać bank ziemi również poprzez partnerstwa lub M_A. Planowane jest także wejście poza obszary granic administracyjnych największych miast. Grupa prowadzi działalność deweloperską dobrze zdywersyfikowaną pod względem geograficznym - realizuje projekty mieszkaniowe w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Gdańsku, Katowicach, Łodzi i Poznaniu. W każdym z tych miast planowane jest prowadzenie inwestycji w różnych lokalizacjach, w różnych standardach, tak by oferować produkty dla różnych grup docelowych. Grupa planuje aktywizować grunty będące dotąd w banku ziemi. Co więcej, rozwój relacji z partnerami zewnętrznymi, w tym samorządami ma przyczynić się do umocnienia pozycji na obecnych rynkach.

C. Przeprowadzenie dezinwestycji na rynku obiektów komercyjnych

W segmencie komercyjnym Spółka planuje zakończenie dezinwestycji aktywów segmentu komercyjnego, co pozwoli zainwestować dodatkowe środki i w efekcie przyczyni się do dodatkowego rozwoju i wzrostu.

2) Długoterminowe interesy

A. Skala działalności

Spółka zakłada umocnienie pozycji w segmencie mieszkaniowym. . Celem jest także rozbudowa kompetencji w perspektywicznym segmencie PRS/PBSA (mieszkania na wynajem oraz akademiki) z opcją aktywnego uczestnictwa operacyjnego w budowie i zarządzania platformą PRS/PBSA.

B. Budowa banku ziemi

Monitorując rynek nieruchomości gruntowych, szczególnie w dużych aglomeracjach, Spółka oraz Grupa Develia utrzymuje istotną wartość banku ziemi oraz systematycznie rozbudowuje swój potencjał w tym zakresie, także poprzez partnerstwa lub M_A. W ramach banku ziemi Spółka zamierza utrzymywać taki stan posiadania gruntów, który umożliwi realizację projektów deweloperskich przez przynajmniej kolejne 4 lata działalności Grupy Develia. W ramach budowy banku ziemi planowane jest wejście poza obszary granic administracyjnych największych miast Co więcej, planowane jest także zwiększanie bazy gruntów zabezpieczanych warunkowo.

C. Partnerstwo i M_A

Spółka i Grupa Develia planują kontynuację rozwoju biznesu poprzez nawiązywanie partnerstw oraz transakcje M_A.

D. Dywersyfikacja działalności

Spółka planuje dywersyfikację działalności w wyniku realizacji projektów PRS (Private Rental Sector) oraz akademików.

E. Rozwój własnego wykonawstwa w ramach Grupy Develia

Rozwój własnego wykonawstwa polegać ma na standaryzacji i nowej jakości produktów oferowanych przez Spółkę i Grupę Develia. Realizacja tego celu pozwoli także na stosowanie nowoczesnych technologii, prefabrykacji, rozwiązań ekologicznych i proklienckich.

F. Zwiększenie rozpoznawalności i świadomości marki oraz aktywna budowa marki atrakcyjnego pracodawcy

Osiągnięcie tego celu będzie możliwe do osiągnięcia poprzez zwiększenie jakości obsługi i satysfakcji klienta, działania budujące długoletnie relacje z klientami, wprowadzenie i wykorzystywanie nowoczesnych narzędzi wspierających sprzedaż, a także aktywną promocję marki. Dodatkowo Spółka podejmie szereg różnych działań ukierunkowanych na wzrost satysfakcji pracowników, budowę organizacji nastawionej na realizację celów i opartej na dobrej atmosferze oraz promocję marki pracodawcy.

G. Społeczna odpowiedzialność biznesu

Spółka zaplanowała w długoterminowej strategii podejmowanie zagadnień społecznej odpowiedzialności, uwzględniając w swoich działaniach potrzeby zarówno społeczeństwa, jak i środowiska. Z tego względu Spółka planuje kontynuację udziału w akcjach charytatywnych, jak również podnoszenie świadomości ochrony środowiska wśród kadry pracowniczej. Planowane jest także sukcesywne wdrażanie przyjętej strategii zrównoważonego rozwoju Spółki - ESG (E - Środowisko (z ang. Environmental), S - Społeczna Odpowiedzialność (z ang. Social Responsibility) i G - Ład korporacyjny (z ang. Corporate Governance), w tym operacjonalizacja planu ograniczenia emisji i modelowych rozwiązań w tym zakresie w budownictwie mieszkaniowym.

H. Zakończenie dezinwestycji aktywów komercyjnych

W segmencie komercyjnym Spółka planuje zakończenie dezinwestycji aktywów segmentu komercyjnego, co przyczyni się do dodatkowego rozwoju i wzrostu.

3) Stabilność Spółki

A. Aspekty ekonomiczne

Odpowiedni poziom rentowności oraz utrzymanie płynności mają za zadanie zapewnić stabilność finansową Spółki. Celem Spółki oraz Grupy Develia jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak np. kredyty bankowe oraz obligacje i dostosowywanie terminów zapadalności finansowania do planów deweloperskich.

B. Aspekty zarządcze

Ponadto, aby zapewnić stabilne funkcjonowanie w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje również działania takie jak:

a) badanie i ocena adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem biznesowym i systemu kontroli wewnętrznej przy pomocy mechanizmów audytu wewnętrznego. Głównym zadaniem audytu wewnętrznego jest przede wszystkim:

- przegląd i ocena istniejących mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz wiarygodności i rzetelności informacji zarządczych, operacyjnych i finansowych,

- przegląd i ocena zgodności z przepisami prawa, politykami, planami i procedurami, określenie braków i słabości istniejących kontroli w celu proaktywnego rozwiązywania problemów i minimalizacji wpływu na działania operacyjne Spółki,

- ocena środków ochrony aktywów Spółek,

- ocena dostosowania działań do przedstawionych wcześniej zaleceń audytu lub kontroli;

b) zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej sytuacji finansowej;

c) monitorowanie stanu należności, co minimalizuje narażenie na ryzyko nieściągalnych należności;

d) dostosowanie terminów spłaty rat kredytów do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

C. Aspekty społeczne

W Spółce wartością są przede wszystkim ludzie. Spółka zdaje sobie sprawę, że zgrany i wyspecjalizowany zespół potrafi tworzyć rzeczy wyjątkowe, dlatego docenia talenty i inwestuje w nie. Jako jeden z wiodących deweloperów w Polsce zapewnia stabilne zatrudnienie z dużymi możliwościami rozwoju, a także stwarza warunki do doskonalenia umiejętności w oparciu o najlepsze wzorce.

Spółka regularnie bada poziom satysfakcji z pracy pracowników w Grupie i zamierza kontynuować te działania. Celem jest stworzenie efektywnej i wspierającej organizacji ukierunkowanej na przedsiębiorczość i realizację celów.

Spółka realizuje politykę w zakresie zatrudniania w oparciu o zasady poszanowania różnorodności oraz podejmuje działania przeciwdziałające , dyskryminacji, w szczególności w zakresie płci i wieku.

II. Stałe składniki wynagrodzenia

1. Wynagrodzenie z tytułu powołania

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania. Wynagrodzenie to może przybrać formę świadczenia samodzielnego jak i świadczenia wypłacanego obok wynagrodzenia podstawowego należnego z tytułu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego. Wynagrodzenie takie wypłacane będzie w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Kwota takiego wynagrodzenia może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje, odpowiedzialność, zakres obowiązków oraz posiadane kwalifikacje.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej, w szczególności ze względu na pełnione przez nich funkcje oraz pełnienie dodatkowych funkcji w komitetach Rady Nadzorczej.

2. Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej w umowie o pracę.

Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu, w szczególności ze względu na pełnione przez nich funkcje, zakres obowiązków, odpowiedzialność oraz posiadane kwalifikacje.

3. Wynagrodzenie z tytułu kontraktu menedżerskiego

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać miesięczne wynagrodzenie podstawowe z tytułu kontraktu menedżerskiego wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej w tym kontrakcie.

Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu, w szczególności ze względu na pełnione przez nich funkcje, zakres obowiązków, odpowiedzialność oraz posiadane kwalifikacje.

4. Wynagrodzenie dodatkowe z tytułu delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu

Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, w przypadku rezygnacji lub odwołania takiego członka Zarządu, otrzymuje dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne.

Kwota takiego wynagrodzenia ustalana jest w uchwale Rady Nadzorczej i uzależniona jest od funkcji, jaką pełnić ma delegowany członek Rady Nadzorczej, zakresu obowiązków, odpowiedzialności oraz posiadanych kwalifikacji.

5. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie

Członek Rady Nadzorczej pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie Rady Nadzorczej może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w tym komitecie.

6. Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu mogą być m.in.:

- wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych,

- prywatna opieka medyczna, zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe lub koszt samochodu służbowego,

- korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania,

- finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą),

- pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/pobytu w miejscu pracy/świadczenia usług,

- pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D_O).

w zakresie, w jakim te świadczenia mają charakter dodatkowego wynagrodzenia, a nie stanowią kosztów ponoszonych przez Spółkę w celu należytego pełnienia funkcji przez członków Zarządu.

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Rady Nadzorczej mogą być:

- wszelkie koszty służbowych podróży (krajowych, związanych z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej),

- ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D_O)

w zakresie, w jakim te świadczenia mają charakter dodatkowego wynagrodzenia, a nie stanowią kosztów ponoszonych przez Spółkę w celu należytego pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej.

III. Zmienne składniki wynagrodzenia

Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd poza wynagrodzeniem podstawowym (stałym), otrzymują także zmienne składniki wynagrodzenia (premie i nagrody pieniężne).

Członkowie Zarządu mogą być objęci programem motywacyjnym, w ramach którego może im zostać przyznane prawo do wynagrodzenia opartego o instrumenty finansowe (stanowiącego rodzaj wynagrodzenia zmiennego). Szczegółowe zasady udziału w takim programie określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują tego typu wynagrodzenia, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały każdorazowo ustalać szczegóły dotyczące warunków wypłacania członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym w szczególności precyzuje finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznania. Rada Nadzorcza może także przyporządkować konkretnym kryteriom wartość ważoną wyznaczającą procentowy udział realizacji poszczególnych kryteriów w kwocie danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza może uwzględnić wdrożenie i realizację strategii ESG w kryteriach, o których mowa powyżej.

1. Premie pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie okresowych premii pieniężnych na bazie kryteriów ocenianych w trybie rocznym oraz premii sprzedażowych obiektów komercyjnych.

Wysokość oraz forma premii pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu.

Spółka nie może żądać zwrotu premii pieniężnych.

Wypłata okresowych premii pieniężnych nie podlega odroczeniu z zastrzeżeniem sytuacji przewidzianych w niniejszej Polityce.

1) Kryteria wypłaty premii okresowej

Wypłata okresowych premii pieniężnych może być uzależniona zarówno od kryteriów finansowych, jak i niefinansowych. Są to w szczególności następujące kryteria:

A. kryteria finansowe - wysokość premii może być powiązana z odpowiednimi wskaźnikami finansowymi;

B. kryteria niefinansowe - wypłata premii pieniężnej może być uzależniona w szczególności od realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, zgodnie z założoną strategią biznesową i długoterminowymi interesami.

2) Kryteria wypłaty premii sprzedażowej obiektów komercyjnych

Premia sprzedażowa oparta jest m.in. o kryteria finansowe dotyczące transakcji sprzedaży obiektu komercyjnego.

2. Nagrody pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie nagród pieniężnych za realizację istotnych osiągnięć, w zależności od spełnienia kryteriów finansowych i/lub niefinansowych.

Wysokość oraz forma nagród pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu, jak również cele postawione danemu członkowi Zarządu.

Wypłata nagrody pieniężnej za realizację istotnych osiągnięć nie podlega odroczeniu i zwrotowi.

Kryteria wypłaty nagród pieniężnych obejmują m.in.:

A. kryteria finansowe - podejmowanie skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników finansowo-ekonomicznych i rozwój;

B. kryteria niefinansowe:

a. wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej, przynoszących Spółce znaczne korzyści w obszarach m.in zarządzania organizacją, HR, finansowym, wizerunkowym;

b. występowanie z pomysłami, projektami, które po wdrożeniu usprawniają w Spółce stosowane procedury, organizację pracy itp.;

c. kluczowy wkład w budowanie i umocnienie pozycji organizacyjnej lub ekonomicznej Spółki;

d. podejmowanie działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego;

e. inspirowanie Spółki do zaangażowania w akcje w zakresie przedsięwzięć służących zrównoważonemu rozwojowi otoczenia urbanistycznego oraz rozwoju pozamieszkalnych funkcji osiedli.

3. Programy motywacyjne

Członkowie Zarządu mogą być objęci programem motywacyjnym, w ramach którego może im zostać przyznane prawo do wynagrodzenia opartego o instrumenty finansowe (stanowiącego rodzaj wynagrodzenia zmiennego). Programy motywacyjne oparte na instrumentach finansowych mają na celu zwiększenie wartości Spółki i umożliwienie członkom Zarządu partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy Develia, motywacji do efektywniejszego działania oraz zapewnienia trwałego związania ze Spółką, mając przy tym na względzie długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki.

Program motywacyjny może być uchwalany na okres kilku lat obrotowych zaś instrumenty finansowe mogą być przyznawane za każdy rok obrotowy trwania programu.

Wypłacenie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych może zostać uzależnione od pozostawania przez członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub Grupie Develia lub od trwania jego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy program motywacyjny oparty na instrumentach finansowych.

Program motywacyjny może wprowadzać ograniczenia w zakresie zbycia przyznanych instrumentów finansowych.

Programy motywacyjne oparte na instrumentach finansowych ustanawiane są przez Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w takim programie określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego.

Przyznanie instrumentów finansowych może być uzależnione zarówno od kryteriów finansowych, jak i niefinansowych. Są to w szczególności następujące kryteria:

A. kryteria finansowe - przyznanie instrumentów finansowych może być powiązane osiągnięciem określonego zysku przez Spółkę lub określonymi wskaźnikami finansowymi;

B. kryteria niefinansowe - przyznanie instrumentów finansowych może być uzależnione od realizacji strategii biznesowej Spółki lub realizacji innego kryterium związanego na przykład z osiągnięciem określonego zwrotu z akcji Spółki.

IV. Szczegóły dot. kryteriów wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia

1. Metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria zostały spełnione

Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych oparte jest o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium, lub dane prezentowane w dokumentach sprzedaży obiektów - dla kryteriów opartych o wysokość ceny sprzedaży obiektów.

Spełnienie kryteriów niefinansowych mierzone jest poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania, na podstawie rocznej analizy Rady Nadzorczej.

Weryfikacji spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może korzystać także z wyników badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie.

Do oceny i analizy Rada Nadzorcza wykorzystuje też prace Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, który dokonuje corocznego przeglądu wypłacanych premii, w tym weryfikacje prawidłowości naliczeń oraz przedstawia w tym zakresie rekomendacje dla Rady Nadzorczej.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria przyczyniają się do realizacji celów określonych w pkt I.2 Polityki wynagrodzeń

Kryteria finansowe w postaci m.in. zysku operacyjnego netto, publikowane w sprawozdaniach finansowych i podlegające obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, są kompleksowymi i rzetelnymi miernikami kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy Develia w kontekście długoterminowej strategii biznesowej.

Ponadto, członkowie Zarządu motywowani są do podejmowania skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników finansowo-ekonomicznych i jej dalszy rozwój.

Ustanowienie kryteriów w takiej postaci gwarantuje zatem Spółce szereg korzyści dla realizacji celów wskazanych w pkt I.2:

1) członkowie Zarządu z zaangażowaniem realizują strategiczne zamierzenia biznesowe Spółki w taki sposób, aby Spółka osiągnęła jak najlepsze wyniki finansowe; wpływa to bezpośrednio na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności;

2) uzależnienie wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów związanych z usprawnieniem i rozwojem głównych obszarów działalności biznesowej Spółki stanowi bezpośredni czynnik motywacyjny dla członków Zarządu do działania w jak najlepszym interesie Spółki;

3) wszystko powyższe wpływa na umocnienie sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, co finalnie odnosi pozytywny efekt dla sytuacji pozostałych zainteresowanych - przede wszystkim akcjonariuszy oraz pracowników.

Z kolei kryteria niefinansowe mogą dotyczyć organizacji pracy w Spółce, jej rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu i dzięki temu motywować członków Zarządu m.in. do podejmowania działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego. Uwzględnienie takich kryteriów, które obejmują rozwój proceduralny oraz organizacyjny, a także umocnienie pozycji Spółki pod względem tak biznesowym, jak i społecznym, powoduje, że członkowie Zarządu skupiają się nie tylko na wzmacnianiu wyników finansowych Spółki, lecz także na jej kompleksowym rozwoju strukturalnym.

V. Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego

Proporcja wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ew. wypłat jednorazowych / nadzwyczajnych i ew. zmiennych składek emerytalnych), względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ew. stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 3:1. W przypadku w którym wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje w trakcie roku obrotowego lub w przypadku rozwiązania umowy o pracę z członkiem Zarządu w trakcie roku obrotowego, w którym następuje wypłata wynagrodzenia zmiennego, jako podstawę ustalenia wynagrodzenia stałego do obliczenia proporcji oblicza się 12-krotność miesięcznego wynagrodzenia stałego tego członka Zarządu.

Proporcja wynagrodzenia zmiennego względem wynagrodzenia stałego, o której mowa powyżej, nie uwzględnia otrzymywanego wynagrodzenia zmiennego opartego o instrumenty finansowe (programy motywacyjne).

VI. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

1) odprawy lub odszkodowania związane z zakończeniem współpracy,

2) odprawy emerytalne i rentowe,

3) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji,

4) odprawy pośmiertne,

5) bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus),

6) rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,

7) dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki może przyznać każdemu z członków Zarządu jednorazową odprawę w wysokości do 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego przysługującego danemu członkowi Zarządu, która wypłacana będzie w przypadku zmiany kontroli nad Spółką, w szczególności:

a) gdy podmiot uzyska przymiot podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt. 14) Ustawy o ofercie publicznej w stosunku do Spółki na skutek nabycia akcji Spółki przez jednego akcjonariusza lub podmioty będące stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 przywołanej powyżej ustawy, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 100% ogólnej liczby głosów (stwierdzonego odpowiednim raportem bieżącym Spółki, w szczególności o przekroczeniu progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce lub ogłoszeniem dokonanym w trybie art. 5 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych lub informacją otrzymaną od Spółki w trybie art. 6 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych);

b) wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub wykluczenia ich z tego obrotu.

VII. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami organów Spółki. Wynagrodzenia pracowników Spółki, a także członków Rady Nadzorczej lub członków Zarządu są jednocześnie dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.

Co więcej, w Spółce funkcjonuje system premiowania i system prowizyjny obejmujący szeroki krąg pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu lub członkowie Rady Nadzorczej. W takim przypadku cele i zadania członków Zarządu wynikające z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej są także częściowo delegowane do pracowników Spółki (np. premie od sprzedaży mieszkań, system prowizyjny oparty o ceny zakupu nieruchomości inwestycyjnych, premie związane z realizacją inwestycji wedle sposobu i harmonogramu ustalonego przez Spółkę). Oznacza to, że cele strategiczne wiążą więc także pozostałych pracowników. W ten sposób możliwe jest czerpanie przez nich korzyści - pośrednio lub bezpośrednio - w związku ze wzrostem wyników finansowych Spółki. Pracownicy są także motywowani do realizacji strategii biznesowej, celów długoterminowych i stabilności Spółki.

Ponadto, kryteria w zakresie wyników niefinansowych zostały oparte m.in. o działania uwzględniające usprawnienie stosowanych w Spółce procedur, organizacji pracy itp. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu uzależniona jest zatem również od ciągłej dbałości o sytuację pracowników Spółki.

Spółka dokłada wszelkich starań, aby polityka personalna w Develii opierała się na respektowaniu litery prawa, etyki i wzajemnym poszanowaniu pracowników. Spółka na bieżąco działa na rzecz równości w zatrudnieniu w oparciu o spójną kulturę organizacyjną, poszanowanie różnorodności, współpracę i zaangażowanie pracowników oraz realizację projektów rozwojowych.

VIII. Warunki nawiązanych stosunków prawnych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Umowy z członkami Zarządu

Członków Zarządu oraz Spółkę łączą umowy o pracę na czas nieokreślony.

Umowy te mogą ulec rozwiązaniu na zasadach przewidzianych w Kodeksie Pracy oraz wypowiedzeniu na następujących warunkach:

1) umowa może zostać rozwiązana przez członka Zarządu z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia;

2) umowa może zostać rozwiązana przez Spółkę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

2. Stosunek powołania z członkami Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji. Brak jest umów łączących Spółkę z poszczególnymi członami Rady Nadzorczej regulujących zasady współpracy między stronami.

Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie w liczbie od 5 do 7 członków na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

Ponadto, członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków.

IX. Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji mogą być objęci Pracowniczymi Planami Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego zrezygnować.

Jeśli członkowie Zarządu lub członkowie Rady Nadzorczej nie zdecydują się na rezygnację z PPK, Spółka będzie dokonywać wpłat podstawowych z tego tytułu w wysokość 1,5% wynagrodzenia brutto danego uczestnika. Poza wpłatami podstawowymi Spółka nie przewiduje wpłat dodatkowych na rzecz członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej.

Poza PPK w Spółce nie wprowadzono i nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

X. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmował:

1. weryfikację wszelkich kwestii wynagradzania i zasad współpracy członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką na dotychczas obowiązujących zasadach,

2. regularną wymianę wiedzy między Radą Nadzorczą a Zarządem w celu wspólnego wypracowania celów i założeń niniejszej Polityki,

3. konsultacje z zewnętrznymi doradcami prawnymi,

4. opracowanie niniejszej Polityki przez Zarząd na podstawie założeń wypracowanych wspólnie z Radą Nadzorczą,

5. przeprowadzenie dyskusji nad uchwałą podczas obrad Walnego Zgromadzenia,

6. poddanie niniejszej Polityki pod głosowanie Walnego Zgromadzenia,

7. przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka zostanie wdrożona częściowo przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wyodrębniony w ramach Rady Nadzorczej i częściowo przez Zarząd pod bieżącym nadzorem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń będzie na bieżąco monitorować wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy wynagrodzenia w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.

XI. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Spółka podejmuje następujące środki w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów:

1. Zgodnie z Regulaminem Zarządu Develia w sytuacji zaistnienia konfliktu dot. interesów członków Zarządu - członkowie Zarządu nie mogą brać udziału w rozstrzyganiu spraw, w których zachodzi możliwość sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście.

2. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Develia w sytuacji zaistnienia konfliktu dot. interesów członka Rady Nadzorczej - członek taki powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

W świetle powyższego zatem członkowie organów Spółki powinni powstrzymywać się od działań w sytuacji zaistnienia konfliktu interesów.

Dodatkowe środki podjęte w celu unikania konfliktów lub zarządzania nimi:

- w toku stosowania Polityki, decyzje dotyczące wysokości i zasad wynagradzania Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza, a dotyczących Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie,

- wdrożenie Procedury Anonimowego Zgłaszania Naruszeń w Develia S.A., która umożliwia sygnalizowanie naruszeń lub nadużyć m.in. w zakresie przyjętych w Spółce Procedur i Standardów Etycznych. Naruszenie takie zgłosić może każdy pracownik Spółki lub osoba wykonująca na jej rzecz czynności,

- uwzględnianie uwag akcjonariuszy do projektu Polityki zgłaszanych podczas Walnego Zgromadzenia,

- akceptowanie możliwych odstępstw od stosowania Polityki, w przypadku zaistnienia wyjątkowych okoliczności,

- w razie potrzeby, podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Polityki lub uchwały Rady Nadzorczej w sprawie wprowadzenia odstępstwa od Polityki.

XII. Sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt. I.2.

Ustanowienie niniejszej Polityki wynagrodzeń, opartej o jasne i obiektywne zasady, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:

- zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających,

- zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu, otrzymujących wynagrodzenie według jasnych kryteriów,

- częściowe uzależnienie wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu od osiąganych wyników Spółki i Grupy, na które bezpośredni wpływ mają podejmowane przez nich działania,

- powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki,

- wyznaczanie członkom Zarządu konkretnych, ambitnych, ale też pozostających w zasięgu możliwości zadań, zgodnych z kierunkiem strategii biznesowej Spółki, których wypełnienie uprawnia członków tego organów do otrzymania atrakcyjnego wynagrodzenia zmiennego.

XIII. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

1. Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:

1) realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz

2) zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.

2. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następujących sytuacjach:

1) poniesienie przez Spółkę w danym roku obrotowym straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych,

2) podjęcie działań restrukturyzacyjnych lub reorganizacyjnych, które mają lub będą miały istotny wpływ na aktywa i pasywa Spółki oraz na jego sytuację ekonomiczną, finansową lub zyski i straty,

3) wycofanie się lub wejście przez Spółkę w nowy, istotny obszar działalności podstawowej,

4) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki,

5) powzięcie wiedzy co do niewypłacalności istotnych dłużników Spółki,

6) podjęcie decyzji o zamiarze połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki,

7) zawieszenia obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

8) wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

9) w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia przez wszystkich członków Zarządu wniosku jedynie w zakresie zmniejszenia wysokości wynagrodzenia wypłacanego członkom Zarządu na jakiejkolwiek podstawie,

10) w innej uzasadnionej sytuacji, w przypadku złożenia przez wszystkich członków Rady Nadzorczej wniosku jedynie w zakresie zmniejszenia wysokości wynagrodzenia wypłacanego członkom Rady Nadzorczej na jakiejkolwiek podstawie.

3. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone w następującym trybie:

1) na podstawie pisemnego wniosku wszystkich członków Zarządu;

2) z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.

4. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. Uchwała o czasowym odstąpieniu jest podejmowana najpóźniej 14 dni od doręczenia Radzie Nadzorczej odpowiedniego wniosku Zarządu lub akcjonariuszy.

5. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Jeśli wskazanie dokładnego terminu odstąpienia nie jest możliwe, Rada Nadzorcza wskazuje warunki, których spełnienie umożliwi powrót do stosowania Polityki. W tej sytuacji zakończenie okresu odstąpienia od stosowania Polityki zostanie potwierdzone kolejną uchwałą Rady Nadzorczej.

6. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe.

7. Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:

1) opis wynagrodzenia stałego i zmiennego, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,

2) kryteria przyznawania wynagrodzenia zmiennego w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,

3) wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego,

4) okresy odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia,

5) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,

6) główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur,

7) sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.2

XIV. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w następujących granicach:

1. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu , jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom ww. organów,

2. kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia,

3. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,

4. określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz zasad zbywania instrumentów finansowych.

XV. Stosowanie Polityki

1. Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.

2. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

3. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.

XVI. Opis istotnych zmian wprowadzonych do polityki wynagrodzeń

1. W dniu 10 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr [] w sprawie uchylenia poprzedniej Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2020 r. i przyjęcia nowego brzmienia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A. Dokonana zmiana związana jest z dostosowaniem Polityki Wynagrodzeń do strategii Spółki na lata 2024-2028.

§ 2

Jednocześnie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o ofercie, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach określonych przez Politykę Wynagrodzeń. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta na mocy niniejszego upoważnienia może podlegać okresowej aktualizacji.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Przedmiotowa uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ustawowych obowiązków jakie ciążą na Spółce. Zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie, walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie, uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

Przedłożony przez Zarząd Spółki i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej wprowadza zmiany wynikające z dostosowania treści Polityki Wynagrodzeń do przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej Spółki na lata 2024-2028, jest w pełni zgodny z jej założeniami oraz obowiązującymi przepisami prawa.

Powyższe projekty uchwał uzyskały w dniu 9 maja 2025 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1