Newsletter

GOBARTO SA (40/2017) Gobarto S.A. - Zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne umowy kredytów

31.10.2017, 21:23aktualizacja: 31.10.2017, 21:23

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 40/2017

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.), Zarząd Gobarto S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje o zawarciu w dniu 31 października 2017 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) jako kredytodawcą oraz Spółką i następującymi spółkami zależnymi i pośrednio zależnymi Spółki: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o., Agroprof Sp. z o.o., Meat- Pac Sp. z o.o. oraz Gobarto Hodowca Sp. z o.o. (dalej: Spółki Zależne), jako kredytobiorcami oraz Spółką i Spółkami Zależnymi (z wyłączeniem spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Ferma-Pol" Sp. z o.o.), jako poręczycielami, umowy kredytów (dalej: Umowa Kredytów).

Na podstawie Umowy Kredytów Bank udzieli Spółce oraz Spółkom Zależnym limity kredytowe, których celem jest spłata istniejącego zadłużenia Spółki oraz jej grupy kapitałowej z tytułu dotychczasowych kredytów obrotowych, inwestycyjnych, limitów faktoringowych i gwarancji udzielonych przez inne instytucje finansowe wraz z możliwością uruchomienia dodatkowego finansowania (dalej: Kredyty) w łącznej kwocie wynoszącej 244 425 852,42 zł (słownie: dwieście czterdzieści cztery miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote 42/100). Umowa Kredytów przewiduje oprocentowanie Kredytów w zmiennej wysokości, na którą składa się, w szczególności, marża (ustalona odrębnie dla każdego z Kredytów), powiększona o stawkę WIBOR. Zgodnie z treścią Umowy Kredytów, Spółka oraz Spółki Zależne będą zobowiązane do spłaty Kredytów najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytów, na zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytów:

• Spółka ustanowi na rzecz Banku następujące zabezpieczenia: (i) hipotekę umowną łączną (wraz z hipotekami ustanawianymi przez spółki zależne Emitenta) na wskazanych w Umowie Kredytów nieruchomościach Spółki; (ii) przelew na zabezpieczenie należności podmiotów niepowiązanych ze Spółką; (iii) zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki; (iv) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt 5) ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1822 ze zm.) (dalej: KPC); (v) przelew praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Spółki; (vi) zastaw rejestrowy na zbiorze środków trwałych o wartości co najmniej 9.000.000 PLN (słownie: dziewięć milionów złotych) zlokalizowanych w Grąbkowie oraz zapasach zlokalizowanych w Grąbkowie i Kobylinie Starym o wartości co najmniej 5.000.000 PLN (słownie: pięć milionów złotych);

• Spółki Zależne ustanowią na rzecz Banku następujące zabezpieczenia: (i) zastawy rejestrowe na zbiorze rzeczy ruchomych i praw (przedsiębiorstwie); (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt 5) KPC; (iii) przelew praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku danej spółki.

Ponadto, następujące spółki zależne Emitenta: Agro Gobarto Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., Agro Net Sp. z o.o., Rolpol Sp. z o.o., Agro Bieganów Sp. z o.o. Gobarto Dziczyzna Sp. z o.o. oraz Bioenergia Sp. z o.o. ustanowią na rzecz Banku hipotekę umowną łączną (razem z hipoteką ustanawianą przez Spółkę).

Ponadto, spółka pośrednio zależna Emitenta, Polskie Biogazownie "Energy-Zalesie" Sp. z o.o., w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytów, ustanowi na rzecz Banku: (i) zastaw rejestrowy na urządzeniach; oraz (ii) przelew praw i wierzytelności na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku spółki.

W związku z zawarciem Umowy Kredytów, w dniu 31 października 2017 roku w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytów:

• Spółka ustanowiła na rzecz Banku następujące zabezpieczenia: (i) zastaw finansowy i rejestrowy na rachunku bankowym Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 366 638 779 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych); oraz (ii) pełnomocnictwo do rachunku bankowego;

• Spółki Zależne ustanowiły na rzecz Banku zabezpieczenia w postaci pełnomocnictw do rachunków bankowych.

O ustanawianiu kolejnych zabezpieczeń Spółka będzie informowała w odrębnych raportach bieżących.

Umowa Kredytów zawiera postanowienia uzależniające wypłatę (uruchomienie) Kredytów od spełnienia przez Spółkę i Spółki Zależne standardowych dla tego rodzaju transakcji warunków zawieszających. Emitent szacuje, że spełnienie tych warunków zawieszających nie powinno trwać dłużej niż miesiąc. O spełnieniu warunków zawieszających Emitent poinformuje w osobnym raporcie bieżącym.

Umowa Kredytów nie została zawarta z zastrzeżeniem warunków lub terminów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 459 ze zm.). Umowa Kredytów przewiduje możliwość żądania przez Bank wcześniejszej spłaty Kredytów w sytuacjach i na warunkach w niej określonych. Pozostałe warunki Umowy Kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa Kredytów nie zawiera kar umownych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 31.10.2017, 21:23
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ

Pozostałe z kategorii