PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO PEPEES SA odpowiedzi na pytania akcjonariuszy udzielone w trybie art. 428 KSH

Na podstawie art. 428 §1 w zw. z art. 428 §3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees " S.A. ( "Spółka") niniejszym odnosi się do pytań przedstawionych przez akcjonariusza Pana Karola Szymańskiego podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 26 marca 2014 r. ("ZWZ").

Treść pytania/żądanej informacji:

Dlaczego Spółka, nie opublikowała sprawozdania Rady Nadzorczej na stronie internetowej Spółki?

Odpowiedź:

Zarząd przyznaje, iż przez przeoczenie sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zostało zamieszczone na stronie internetowej Spółki w zakładce odnoszącej się do walnych zgromadzeń. Niemniej, akcjonariusze zainteresowani zapoznaniem się z tym sprawozdaniem Rady Nadzorczej mogli wystąpić do Spółki o wydanie im odpisu tego sprawozdania stosownie do art. 395 § 4 ksh. Ponadto, sprawozdanie to było zawarte w materiałach udostępnionym uczestnikom ZWZ przed rozpoczęciem zgromadzenia.

Treść pytania/żądanej informacji:

Czy Spółka w związku ze swym postępowaniem poinformowała o naruszeniu zasady dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. określonej w rozdziale II ust. 1 pkt 6?

Odpowiedź:

Spółka prowadzi obecnie analizę stosowania przez nią Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i po jej zakończeniu opublikuje stosowny raport.

Treść pytania/żądanej informacji:

Co składa się na koszty usług obcych ujawnionych w nocie 7.4 do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2013? Czym spowodowany jest stały wzrost tych kosztów począwszy od 2012 roku o ponad 1.700 tysięcy złotych?

Odpowiedź:

Zgodnie z notą 7.4 Sprawozdania finansowego Spółki "PEPEES" za rok 2013 usługi obce za rok 2012 wyniosły 8.825 tys. zł , a za rok 2013 - 8.728 tys. zł, wystąpił więc spadek o 97 tys. złotych. Do najważniejszych usług składających się na tę pozycję należą: usługi transportowe, remonty i konserwacje, usługi prawnicze i doradcze, koszt gospodarowania odpadami, najem i dzierżawa, usługi dozoru i sprzątania, usługi telekomunikacyjne i pocztowe, usługi informatyczne, przegląd techniczny maszyn i urządzeń oraz ekspertyzy, opłaty bankowe, badania laboratoryjne, pośrednictwo w sprzedaży, usługi audytorskie. Największy udział w tej pozycji - ponad 40% - stanowią usługi transportowe.

Treść pytania/żądanej informacji:

Jaka jest strategia inwestycyjna Spółki na nadchodzące lata, przy czym zadowalające będzie przedstawienie strategii na bieżący rok obrotowy? Jakie są potrzeby finansowe Spółki związane ze strategią inwestycyjną Spółki, jeżeli taka istnieje, chodzi o podanie kwot jakie są szacowane przez Spółkę, jakie mogą być potrzebne do realizacji przyjętych założeń? Jakie są planowane źródła finansowania wspomnianych potrzeb inwestycyjnych?

Odpowiedź:

Strategia inwestycyjna Spółki została opublikowana w raporcie bieżącym nr 18/2013 z dnia 30 września 2014 r. Do dnia ZWZ strategia ta nie uległa zmianie. Potrzeby inwestycyjne Spółki będą finansowane przy odpowiednim wykorzystaniu wszystkich dostępnych prawem środków.

Treść pytania/żądanej informacji:

Czy wspomniane plany inwestycyjne miałyby być finansowane ze środków pozyskanych z emisji akcji w ramach zarejestrowanego w rejestrze przedsiębiorców w dniu 21 marca 2014 roku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego? Czy Zarząd Spółki podjął decyzję w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji wymienionych w ramach podwyższenia warunkowego, albo rozpoczął jakiekolwiek działania mające na celu oszacowanie tej wartości, tak by cena emisyjna odpowiadała wartości godziwej akcji Spółki? Czy Zarząd Spółki konsultował się z Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. (tj. podmiotem mającym objąć warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji emitowanych w ramach omawianego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki), członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej tego podmiotu, lub Panem Danielem Edmundem Mzykiem w sprawie podmiotów, które miałyby obejmować nowe akcje Spółki? Czy Zarząd Spółki posiada informacje, aby Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. miał zamiar zbyć osobom trzecim wyemitowane na jego rzecz warranty subskrypcyjne Spółki uprawniające do objęcia akcji emitowanych w ramach omawianego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki? Czy Zarząd Spółki konsultował się z Rubicon Partners Dom Maklerski S.A., członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej tego podmiotu, lub Panem Danielem Edmundem Mzykiem w sprawie ceny, za którą ewentualni nabywcy wspomnianych warrantów subskrypcyjnych mieliby je nabyć? Czy zawarto jakąkolwiek umowę w tym zakresie między Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. oraz członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub samą Spółką

Odpowiedź:

W ocenie Zarządu pytania nie mają związku z przedmiotem obrad ZWZ.

Treść pytania/żądanej informacji:

Począwszy co najmniej od roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2010 roku Zarząd Spółki rekomendował każdorazowo przeznaczenie wypracowanego przez Spółkę zysku netto na kapitał rezerwowy "z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji". Na koniec roku obrotowego 2013 kapitał zapasowy Spółki możliwy do wykorzystania na cele inwestycyjne wynosił około 42 mln złotych. Dlaczego Zarząd Spółki nie zaproponuje akcjonariuszom Spółki powzięcia uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego Spółki właśnie na cele inwestycyjne związane ze strategią Spółki, a zamiast tego realizowane jest warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki?

Odpowiedź:

Spółka nie wyklucza przeznaczenia kapitału zapasowego na cele inwestycyjne w zależności od potrzeb.

Treść pytania/żądanej informacji:

Skąd wynika wzrost rok do roku kosztów sprzedanych produktów w stosunku do przychodów ze sprzedaży produktów.

Odpowiedź:

Na wielkość kosztów sprzedanych produktów w stosunku do przychodów ze sprzedaży miała wpływ struktura sprzedaży oraz cena zakupu surowców.

W roku 2013 Spółka zakupiła o 38% mniej ziemniaków niż w roku 2012. W związku z tym, mogła sprzedać znacznie mniejszą ilość białka i skrobi, których to produkcja jest bardziej rentowna niż hydrolizatów skrobiowych (glukozy, maltodekstryny i syropów). Hydrolizaty są produkowane z zakupionych syropów i uzyskiwana marża na ich produkcji jest znacznie niższa niż wyrobów produkowanych z ziemniaków.

Poza tym, cena zakupu ziemniaków w roku 2013 była prawie o 10% wyższa niż w roku poprzednim. W 2013 r. wystąpił nieurodzaj ziemniaków, wynikający z niekorzystnej pogody w okresie wegetacji. W konsekwencji plony były niskie i wyniosły 214 dt/ha, wobec 242 dt/ha w roku poprzednim. Zbiory ziemniaków w 2013 r. wyniosły 5,7 mln ton wobec 9 mln ton rok wcześniej. Taki poziom produkcji ziemniaków nie pokrył zapotrzebowania i spowodował gwałtowny wzrost cen. Wobec niedoboru na rynku ziemniaków jadalnych, rolnicy sprzedawali również ziemniaki przemysłowe jako jadalne, których cena była znacznie wyższa. Sytuacja ta spowodowała, że spółka PEPEES skupiła zaledwie połowę zakontraktowanych ziemniaków, co wpłynęło na niski poziom produkcji skrobi, a tym samym pogorszenie wyników finansowych (czytaj: nota 17 - Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki PEPEES za rok2013).

Treść pytania/żądanej informacji:

Na podstawie jakich wskaźników określane jest wynagrodzenie członków Zarządu Spółki oraz z jakich elementów się ono składa? Jak uzasadnione jest wynagrodzenie członków Zarządu Spółki w świetle spadających wyników Spółki?

Odpowiedź:

Zgodnie z Art. 387 ksh wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza według swego uznania.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi amp/