RAINBOW TOURS SA (12/2019) Zobowiązania Lock-Up dotyczące akcji Emitenta

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") - działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informuje niniejszym, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki Nr 39/2018 z dnia 24 października 2018 roku, a także w związku z faktem, iż mocą postanowień uchwały Nr 412/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia 14 maja 2019 roku, Zarząd GPW - działając na wniosek Spółki i w związku z uprzednim zawarciem ze Spółką przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych i przyjęcie do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW, 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C5 spółki Rainbow Tours S.A. o wartości nominalnej 0,10 każda ("Akcje serii C5"), oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031 (zarejestrowanie papierów wartościowych pod istniejącym kodem), pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLRNBWT00031 (Oświadczenie KDPW Nr 217/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku) - postanowił wprowadzić z dniem 17 maja 2019 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW łącznie 900.000 Akcji serii C5, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 17 maja 2019 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLRNBWT00031 (co zostało potwierdzone w drodze Komunikatu Operacyjnego KDPW z dnia 15 maja 2019 roku), iż w dniu 17 maja 2019 roku, niżej wskazani Akcjonariusze Spółki:

(-) Flyoo Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki),

(-) Elephant Capital Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka - Wiceprezesa Zarządu Spółki),

(-) TCZ Holding Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli - Wiceprezesa Zarządu Spółki),

złożyli (każdy z w/w Akcjonariuszy w stosunku do posiadanego pakietu akcji) zobowiązania do ograniczenia sprzedaży Akcji serii C5 (tzw. zobowiązania "lock-up).

Na mocy przedmiotowych zobowiązań w/w Akcjonariusze zobowiązali się wobec Spółki objąć, w terminie od dnia 17 maja 2019 roku do dnia 17 maja 2020 roku (włącznie), ograniczeniem sprzedaży (zbywania), w odniesieniu do posiadanego przez każdego z w/w Akcjonariuszy pakietu Akcji serii C5 Spółki, zwanych dalej "Akcjami z Lock-Up" (tj. w odniesieniu do po 300.000 Akcji serii C5 każdy z w/w Akcjonariuszy, łącznie w odniesieniu do 900.000 Akcji serii C5), przy czym ograniczenie to polega na niezbywaniu przez każdego z Akcjonariuszy w sposób bezpośredni lub pośredni, na rachunek własny lub osoby trzeciej, pod jakimkolwiek tytułem prawnym (odpłatnym lub darmowym), tych akcji Spółki, w szczególności w drodze transakcji dokonywanych w obrocie giełdowym na GPW, w drodze umowy lub umów cywilnoprawnych, a także w żaden inny, dozwolony przepisami prawa sposób.

Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, zobowiązanie każdego z w/w Akcjonariusza obowiązuje w w/w okresie, z zastrzeżeniem, iż zobowiązanie to nie obowiązuje w przypadku:

(1) ogłoszenia publicznego bezwarunkowego wezwania do sprzedaży akcji Spółki,

(2) zobowiązania do zbycia lub zamiany akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym,

(3) zbycia Akcji z Lock-Up w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej,

(4) zbycia Akcji z Lock-Up w ramach ewentualnego skupu akcji własnych ogłoszonego i przeprowadzonego przez Spółkę,

(5) przeniesienia Akcji z Lock-Up na następcę prawnego Akcjonariusza,

(6) zbycia lub przeniesienie Akcji z Lock-Up w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego, likwidacyjnego lub podobnego,

(7) gdy, chociażby w trakcie jednej sesji notowań i chociażby w trakcie trwania notowań (w tym, w fazie otwarcia, fazie notowań ciągłych lub w fazie przed zamknięciem), kurs akcji Spółki w obrocie giełdowym na rynku równoległym GPW przekroczy, przy wzroście kursu akcji (przekroczenie "w górę"), poziom cenowy równy 40,00 zł za jedną akcję Spółki.

Ponadto, zgodnie z oświadczeniami każdego z w/w Akcjonariuszy:

(-) zobowiązanie dotyczące ograniczenia sprzedaży Akcji z Lock-Up pozostaje w mocy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. split (podział), scalenie, obniżenie lub podwyższenie wartości nominalnej akcji Spółki, przekształcenie, podział, połączenie spółek, wniesienie do spółki jako wkład niepieniężny, Akcjonariusz w zamian za posiadane Akcje z Lock-Up otrzyma inne instrumenty finansowe (zobowiązanie pozostanie w mocy w odniesieniu do tych instrumentów zamiennych).

(-) zobowiązanie dotyczące ograniczenia sprzedaży Akcji z Lock-Up pozostaje w mocy także wtedy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. squeeze-out, przymusowe umorzenie lub obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki, Akcjonariusz w zamian za posiadane Akcje z Lock-Up otrzyma środki pieniężne, które wówczas będą stanowiły przedmiot blokady na rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem inwestycyjnym Akcjonariusza.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, co w ocenie Zarządu Emitenta uzasadnia zakwalifikowanie jej jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz