Newsletter

RAINBOW TOURS SA (28/2017) Rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu na akcje Spółki, w związku z zamiarem zbycia akcji Spółki i zawarciem stosownych umów dotyczących pośrednictwa w zbyciu akcji Spółki; ustanowienie zobowiązań Lock-Up

27.06.2017, 19:05aktualizacja: 27.06.2017, 19:05

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 28/2017

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 27 czerwca 2017 roku, do Spółki wpłynęły niezależne powiadomienia złożone przez akcjonariuszy Spółki, tj. przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego, Elephant Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Akcjonariusze") o rozpoczęciu przez każdego ze wskazanych Akcjonariuszy procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (dalej "Procedura ABB"), której celem jest sprzedaż akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN PLRNBWT00031, tj.:

(-) w stosunku do Pana Grzegorza Baszczyńskiego - sprzedaż 200.000 akcji Spółki, stanowiących łącznie 1,37% kapitału zakładowego Spółki, z których przysługuje 200.000 głosów uprawniających łącznie do 0,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

(-) w stosunku do Elephant Capital Sp. z o.o. - sprzedaż 200.000 akcji Spółki, stanowiących łącznie 1,37% kapitału zakładowego Spółki, z których przysługuje 200.000 głosów uprawniających łącznie do 0,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

(-) w stosunku do TCZ Holding Sp. z o.o. - sprzedaż 200.000 akcji Spółki, stanowiących łącznie 1,37% kapitału zakładowego Spółki, z których przysługuje 200.000 głosów uprawniających łącznie do 0,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co wynika z odrębnych umów z dnia 27 czerwca 2017 roku dotyczących pośrednictwa w zbyciu akcji Spółki w trybie budowania przyspieszonej księgi popytu, zawartych przez każdego ze wskazanych akcjonariuszy z Trigon Dom Maklerski Spółką Akcyjną z siedzibą w Krakowie oraz Bank Zachodni WBK Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu (działających wspólnie).

Jednocześnie Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi informuje niniejszym, że na mocy zawartych przez Spółkę z Trigon Dom Maklerski Spółką Akcyjną z siedzibą w Krakowie oraz Bank Zachodni WBK Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu odrębnych umów z dnia 27 czerwca 2017 roku dotyczących pośrednictwa w zbyciu akcji Spółki w trybie budowania przyspieszonej księgi popytu, przedmiotowy proces przyspieszonej budowy księgi popytu (której celem jest sprzedaż akcji Spółki) obejmuje również do 120.000 akcji własnych Spółki.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje o rozpoczęciu przez Akcjonariuszy Spółki (Pana Grzegorza Baszczyńskiego, Elephant Capital Sp. z o.o. oraz TCZ Holding Sp. z o.o.) wraz ze Spółką posiadającą akcje własne, przyspieszonej budowy księgi popytu (Procedura ABB), której celem jest sprzedaż łącznie do 720.000 akcji Spółki ("Akcje") uprawniających łącznie do 3,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (przy zastrzeżeniu, że z uwagi na przepis art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, na mocy którego Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw, w tym nie wykonuje uprawnienia do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Podmiotami prowadzącymi Procedurę ABB są, działające wspólnie, na podstawie odrębnych umów zawartych ze Spółką i z Akcjonariuszami: Bank Zachodni WBK SA z siedzibą we Wrocławiu ("BZ WBK") oraz Trigon Dom Maklerski SA z siedzibą w Krakowie ("Trigon DM").

Zgodnie z informacją przekazaną przez Akcjonariuszy, a także zgodnie z treścią w/w umów zawartych przez Spółkę ze wskazanymi podmiotami (BZ WBK, Trigon DM), proces sprzedaży akcji zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonej budowy księgi popytu, a Procedura ABB rozpocznie się niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu.

Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Akcjonariuszy Spółki, a także zgodnie z treścią umów zawartych przez Spółkę oraz przez Akcjonariuszy z Bank Zachodni WBK SA:

(-) BZ WBK zobowiązał się (przy czym BZ WBK potwierdził, że oprócz BZ WBK każdy z Akcjonariuszy oraz Spółka z osobna zaangażowali także Trigon DM do identyfikacji inwestorów zainteresowanych nabyciem Akcji Spółki oraz ich zbycia) do wykonania następujących czynności: podjęcie działań mających na celu wyszukania grupy inwestorów zainteresowanych nabyciem Akcji Spółki (odpowiednio nie więcej niż: 200.000 Akcji Spółki - w przypadku Akcjonariusza, Pana Grzegorza Baszczyńskiego, 200.000 Akcji Spółki - w przypadku Akcjonariusza, Elephant Capital, 200.000 Akcji Spółki - w przypadku Akcjonariusza, TCZ Holding oraz 120.000 Akcji Spółki - w przypadku Spółki) oraz następnie wraz z Trigon DM, zebrania od nich zleceń kupna dotyczących Akcji Spółki, pod warunkiem ustalenia ceny sprzedaży Akcji oraz liczby sprzedawanych Akcji, przekazanie zleceń kupna dotyczących Akcji na GPW;

(-) cena sprzedaży i liczba Akcji zostaną określone odpowiednio przez każdego z Akcjonariuszy oraz przez Spółkę na podstawie, przeprowadzonej przez BZ WBK i Trigon DM Procedury ABB; Każdy z Akcjonariuszy oraz Spółka dokonają alokacji Akcji na rzecz poszczególnych inwestorów na podstawie rekomendacji wskazanych podmiotów;

(-) z zastrzeżeniem niżej wymienionych wyjątków, każdy z Akcjonariuszy zobowiązał się, że w okresie 180 dni liczonych od rozliczenia zlecenia sprzedaży (tzw. okres Lock-Up) nie będzie - bez uprzedniej pisemnej zgody BZ WBK (przy czym BZ WBK nie może odmówić takiej zgody bez uzasadnionej przyczyny) oferować, sprzedawać, obciążać, ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty sprzedaży, ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do, lub mogących skutkować: emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji Spółki (z wyłączeniem nabywania przez Akcjonariusza lub Spółkę akcji Spółki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce), a BZ WBK zobowiązał się wobec Akcjonariuszy takiej zgody nie odmówić, ani nie opóźniać bez uzasadnienia; Rozporządzenie przez Akcjonariuszy akcjami Spółki, bez konieczności otrzymania pisemnej zgody może mieć miejsce wyłącznie w następujących przypadkach: a) bezpośredniej lub pośredniej sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, jak i zaciągania zobowiązań do odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki; b) rozporządzenia akcjami Spółki w wykonaniu orzeczenia sądu, decyzji organu administracji publicznej lub w celu wypełnienia obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; c) zbycia lub przeniesienia akcji Spółki w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; d) bezpośredniej sprzedaży akcji Spółki na rzecz inwestora branżowego, przy czym inwestorem branżowym może być jedynie firma zarządzająca funduszami inwestycyjnymi, bank lub firma ubezpieczeniowa, a celem takiego nabycia będzie strategiczna inwestycja długoterminowa w Spółkę;

(-) każda z umów z BZ WBK została zawarta na czas wykonania czynności w niej określonych, przy czym każda ze stron danej umowy ma prawo jej wypowiedzenia za 14-dniowym pisemnym wypowiedzeniem;

(-) wysokość wynagrodzenia należnego BZ WBK na podstawie przedmiotowych umów została ustalona w wysokości rynkowej.

Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Akcjonariuszy Spółki, a także zgodnie z treścią umów zawartych przez Spółkę oraz przez Akcjonariuszy z Trigon Dom Maklerski SA:

(-) Trigon DM przyjął zlecenie zorganizowania oferty sprzedaży odpowiednio łącznie nie więcej niż: 200.000 Akcji Spółki (w przypadku Akcjonariusza - Pana Grzegorza Baszczyńskiego), 200.000 Akcji Spółki (w przypadku Akcjonariusza - Elephant Capital), 200.000 Akcji Spółki (w przypadku Akcjonariusza - TCZ Holding) oraz 120.000 Akcji Spółki (w przypadku Spółki), w trybie budowania przyspieszonej księgi popytu na rzecz inwestorów finansowych znalezionych przez Trigon DM (zobowiązany do współpracy z BZ WBK), co obejmuje w szczególności: zidentyfikowanie oraz poinformowanie inwestorów o ofercie sprzedaży, podjęcie kontaktów z potencjalnymi inwestorami, w tym udział w aktywnym oferowaniu Akcji wśród potencjalnych inwestorów, organizacja i przeprowadzenie Procedury ABB oraz zarekomendowanie Akcjonariuszom i Spółce ceny sprzedaży za jedną Akcję, informowanie Akcjonariuszy oraz Spółki o przebiegu kształtowania się księgi popytu na Akcje, w tym przedstawienie informacji o zainteresowaniu nabyciem Akcji przez poszczególnych potencjalnych inwestorów oraz informacji o wielkości popytu; przeprowadzenie transakcji sprzedaży Akcji (w drodze transakcji na sesji giełdowej lub w drodze transakcji pakietowych);

(-) Akcjonariusze i Spółka zobowiązali się, z wyłączeniem Akcji objętych każdą z przedmiotowych umów (tj. z wyłączeniem łącznie 720.000 Akcji) do niezbywania pozostałych akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym, w terminie 180 dni kalendarzowych licząc od dnia realizacji transakcji i w związku z tym zobowiązali się nie zbywać pozostałych akcji pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym) ani nie obciążać pozostałych akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi, z zastrzeżeniem, iż zobowiązanie każdego z Akcjonariuszy i Spółki nie obowiązuje w przypadku: ogłoszenia publicznego bezwarunkowego wezwania do sprzedaży akcji Spółki, zobowiązania do zbycia lub zamiany akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, zbycia pozostałych akcji w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej, zbycia pozostałych akcji w ramach skupu akcji własnych ogłoszonego i przeprowadzanego przez Spółkę, przeniesienia pozostałych akcji na następcę prawnego Akcjonariusza/Spółki, zbycia lub przeniesienie pozostałych akcji w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego, likwidacyjnego lub podobnego; przedmiotowa blokada (lock-up) pozostaje w mocy także wtedy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. split (podział), scalenie, obniżenie lub podwyższenie wartości nominalnej akcji Spółki, przekształcenie, podział, połączenie spółek, wniesienie do spółki jako wkład niepieniężny, Akcjonariusz w zamian za posiadane pozostałe akcje otrzyma inne instrumenty finansowe (blokad pozostanie w mocy w odniesieniu do tychże instrumentów zamiennych); blokada pozostaje w mocy także wtedy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. squeeze-out, przymusowe umorzenie lub obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki, Akcjonariusz w zamian za posiadane pozostałe akcje otrzyma środki pieniężne, które wówczas będą stanowiły przedmiot blokady na rachunku pieniężnym Akcjonariusza;

(-) każda z umów została zawarta na czas nieokreślony, przy czym odpowiednio dany Akcjonariusz lub Spółka są uprawnieni do jej wypowiedzenia z zachowaniem 2-tygodniowego okresu wypowiedzenia; Trigon DM może, z ważnego powodu wypowiedzieć umowę w każdym czasie, poprzez złożenie danemu Akcjonariuszowi/Spółce, pod rygorem nieważności, pisemnego oświadczenia (ważne powody wypowiedzenia umowy przez Trigon DM zachodzą w sytuacji, gdy Akcjonariusz/Spółka po istotnym, rażącym naruszeniu swoich obowiązków wynikających z umowy nie usunie skutków takiego naruszenia, w szczególności poprzez naprawienie szkody wyrządzonej Trigon DM w terminie 3 dni od powiadomienia przez Trigon DM o wystąpieniu takiej szkody lub gdy naruszenie było na tyle istotne, że Trigon DM nie może racjonalnie oczekiwać dalszej realizacji umowy);

(-) wysokość wynagrodzenia należnego Trigon DM na podstawie przedmiotowych umów została ustalona w wysokości rynkowej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 27.06.2017, 19:05
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ

Pozostałe z kategorii