RAINBOW TOURS SA (3/2021) Zawarcie z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN, zarządzanym przez PFR TFI, aneksu nr 9 do umowy o inwestycji w zakresie współfinansowania rozwoju działalności spółki zależnej od Emitenta

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Emitent") - działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") - niniejszym informuje, iż w dniu 3 lutego 2021 roku Emitent (jako "Partner") wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja (dalej także jako: "Spółka"), powziął informację o podpisaniu przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej jako: "Fundusz"), wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzony przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny - Rejestrowy pod numerem RFI 1162, zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, aneksu nr 9 (zwanego dalej "Aneksem Nr 9") do umowy inwestycyjnej (dalej jako: "Umowa") w przedmiocie inwestycji polegającej na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.

Emitent informował o zawarciu Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 4/2019 z dnia 13.02.2019 r., a także informował o zwarciu Aneksu Nr 1 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 24/2019 z dnia 09.08.2019 r., o zawarciu Aneksu Nr 2 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 32/2019 z dnia 04.11.2019 r., o zawarciu Aneksu Nr 3 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 40/2019 z dnia 23.12.2019 r., o zawarciu Aneksu Nr 4 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 17/2020 z dnia 31.03.2020 r., o zawarciu Aneksu Nr 5 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 24/2020 z dnia 29.05.2020 r., o zawarciu Aneksu Nr 6 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 28/2020 z dnia 30.07.2020 r., o zawarciu Aneksu Nr 7 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 36/2020 z dnia 25.09.2020 r. oraz o zawarciu Aneksu Nr 8 do Umowy w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 45/2020 z dnia 30.12.2020 r.

Wskutek zmiany wprowadzonej do Umowy na mocy Aneksu Nr 9, realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę w nowym terminie do dnia 31 marca 2021 roku.

Ponadto strony Umowy w szczególności ustaliły, przy zachowaniu wcześniejszych postanowień Umowy w zakresie dopuszczalnego poziomu udziału procentowego Funduszu w głosach na Zgromadzeniu Wspólników spółki White Olive A.E. oraz w konsekwencji dokonanej wyceny wartości Spółki dokonanej przez niezależnego eksperta, iż spółka White Olive A.E. dokona nowej emisji akcji, w ramach której:

(-) Fundusz obejmie 100.998 akcji spółki White Olive A.E., za kwotę 8.999.931,78 EUR (wkład pieniężny w kwocie w wysokości 8.999.931,78 EUR),

(-) Emitent (Rainbow Tours S.A.) obejmie 11.222 akcji spółki White Olive A.E., za kwotę 999.992,42 EUR (wzajemne potrącenie wierzytelności Emitenta wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie w wysokości 999.992,42 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Emitenta z tytułu opłacenia nowo obejmowanych akcji).

W wyniku skutecznego przeprowadzenia przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E.:

(-) Fundusz będzie posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 34,0% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki,

(-) Emitent (Rainbow Tours S.A.) będzie posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 66,0% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.

Środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E. w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego zostaną wykorzystane na sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację aktualnie dzierżawionego i zarządzanego przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego hotelu działającego pod nazwą "White Olive Elite Rethymno" położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy oraz zmieniającymi ją uprzednio aneksami:

(1) realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się, w terminie do 31 marca 2021 roku, warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę, w tym uzyskanie ewentualnej (o ile będzie wymagana) zgody właściwego organu antymonopolowego w Grecji na dokonanie koncentracji w związku z planowanym objęciem przez Emitenta (jako Partnera) akcji White Olive A.E., pod rygorem prawa każdej ze stron do rozwiązania Umowy jeśli taka zgoda nie zostałaby wydana lub organ antymonopolowy wydałby warunkową zgodę antymonopolową oraz warunków standardowych dla tego typu umów (m.in. złożenie stosownych oświadczeń dotyczących braku zaległości w płatności podatków i opłat publiczno-prawnych po stronie Emitenta i Spółki, złożenie przez Emitenta wszelkich dokumentów przewidzianych Umową, złożenie oświadczenia o niezbywalności akcji Spółki przez Emitenta przez czas pozostawania przez Fundusz wspólnikiem Spółki itp.);

(2) horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 4 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) i opłacenia przez Fundusz akcji Spółki, przy czym odkupienie akcji Spółki nastąpi nie później niż po upływie 10 lat od dnia zawarcia Umowy, zgodnie z nieodwołalną ofertą wiążącą Emitenta przez 15 lat od dnia zawarcia Umowy;

(3) wartość inwestycji Funduszu została określona w wysokości 9 mln EUR (dziewięć milionów euro), jednakże zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Umowy inwestycyjnej Emitent oraz Fundusz mogą podjąć w przyszłości negocjacje w sprawie dalszego podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E., przy czym kwota ewentualnego dodatkowego wkładu pieniężnego Funduszu nie będzie większa niż 3,5 mln EUR (trzy miliony pięćset tysięcy euro), tj. łącznie nie większa niż 12,5 mln EUR (dwanaście milionów pięćset tysięcy euro); natomiast górna granica kwoty inwestycji Emitenta nie została określona;

(4) Emitent oraz Fundusz zobowiązane są, przez czas trwania Umowy (Fundusz przez okres do upływu 10 lat od daty zawarcia Umowy), do niesprzedawania posiadanych akcji spółki White Olive A.E. bez zgody drugiej strony, za wyjątkiem przypadków dozwolonych Umową.

Emitent uznał, że wartość Umowy i jej znaczenie dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie informacji o zawarciu Umowy (oraz wszelkich jej zmian w drodze aneksów do Umowy), jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz