WAWEL SA (11/2022) Podjęcie przez Zarząd Wawel S.A. uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Wawel S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że działając na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2022 r. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki i użycia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych ("Uchwała"), podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne").

Poniżej Spółka przekazuje informacje odnośnie najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych przedstawionych w w/w uchwale Zarządu Spółki:

1. Akcje Własne [tj. akcje na okaziciela Wawel S.A. (wszelkich serii),

o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, wyemitowane przez Spółkę, zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN PLWAWEL00013 nadanym przez KDPW, wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), które Spółka zamierza nabyć w celu realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wskazanej powyżej] zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, w transakcji lub transakcjach zawieranych poza obrotem zorganizowanym, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych ("Oferta Sprzedaży") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), które nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), (ii) ani oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj.: Dz.U. z 2020 r., poz. 1740, ze zm.);

2. Łączna liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę w ramach Zaproszenia nie przekroczy: 208.000 akcji (słownie: dwieście osiem tysięcy);

3. Spółka nie dokona nabycia Akcji Własnych w przypadku złożenia Ofert Sprzedaży obejmujących łącznie mniej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) Akcji Własnych;

4. W przypadku, w którym liczba Akcji Własnych wynikająca z prawidłowo złożonych Ofert Sprzedaży będzie wyższa niż maksymalna liczba Akcji Własnych, którą zamierza nabyć Spółka w ramach Zaproszenia, Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariuszy będą podlegać proporcjonalnej redukcji. W takim wypadku liczba Akcji Własnych wynikająca z Ofert Sprzedaży będzie zaokrąglana w dół, do liczby całkowitej. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu proporcjonalnej redukcji pozostaną ułamkowe liczby Akcji Własnych, będą one nabywane kolejno, po jednej, począwszy od Ofert Sprzedaży opiewających na największą liczbę Akcji Własnych do Ofert Sprzedaży opiewających na najmniejszą liczbę Akcji Własnych, aż do całkowitego przydzielenia Spółce Akcji Własnych. W przypadku, gdy po przeprowadzeniu powyższych czynności pozostaną Akcje Własne, które nie zostały przydzielone Spółce, Akcje te zostaną nabyte przez Spółkę od Akcjonariuszy w drodze losowania, aż do całkowitego przydzielenia Spółce Akcji Własnych. Ułamkowe części Akcji Własnych nie będą nabywane, tak aby została nabyta maksymalna liczba Akcji Własnych;

5. Cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi: 510,00 zł (słownie: pięćset dziesięć złotych 00/100) za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale;

6. Łączna kwota, za którą Spółka będzie nabywała Akcje wraz z kosztami ich nabycia nie przekroczy: 106.580.000,00 zł (słownie: sto sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100);

7. Cena za Akcje Własne nabywane przez Spółkę zostanie wypłacona Akcjonariuszom ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego w kwocie 106.080.000,00 zł (słownie: sto sześć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), utworzonego w tym celu na podstawie Uchwały, tj. z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy;

8. Celem nabycia Akcji Własnych będzie ich umorzenie albo ich dalsza odsprzedaż;

9. Skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem:

a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 29.04.2022 r.,

b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży od Akcjonariuszy: 02.05.2022 r.,

c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży od Akcjonariuszy: 11.05.2022 r.,

d) przewidywana data podjęcia przez Spółkę decyzji o akceptacji Ofert Sprzedaży lub o ewentualnej redukcji: 18.05.2022 r.,

e) przewidywana data złożenia przez Spółkę oświadczenia o przyjęciu Ofert Sprzedaży (zawarcie transakcji poza obrotem zorganizowanym): 18.05.2022 r.,

f) przewidywana data rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Własnych na rzecz Spółki: 19.05.2022 r.;

10. Będące przedmiotem nabycia przez Spółkę Akcje Własne winny być w pełni pokryte oraz wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym lub zastawem finansowym ani objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw lub obciążeń;

11. Treść Zaproszenia będzie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://relacjeinwestorskie.wawel.com.pl/ oraz na stronie internetowej Noble Securities S.A. pod adresem www.noblesecurities.pl w zakładce Bankowość inwestycyjna/Skup akcji (https://noblesecurities.pl/bankowosc-inwestycyjna/skup-akcji) mając na uwadze, że Spółka jest spółką publiczną oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki zgodnie z art. 20 Ustawy o Ofercie Publicznej;

12. W terminie do dnia złożenia przez Spółkę oświadczenia o przyjęciu Ofert Sprzedaży ustalonym w oparciu o postanowienia Zaproszenia z uwzględnieniem ewentualnych jego zmian, Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów dotyczących Zaproszenia, z zachowaniem okresu trwania Zaproszenia określonego w pkt. 11 lit. f) Uchwały. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości co najmniej poprzez opublikowanie na stronie internetowej Spółki (https://relacjeinwestorskie.wawel.com.pl/) i Noble Securities S.A. (www.noblesecurities.pl). W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany niezapadłych terminów dotyczących Zaproszenia, ani Spółka ani Noble Securities S.A. nie ponoszą odpowiedzialności za szkody, w tym nie są zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani zapłaty odszkodowań.

W związku z powyższym, celem ogłoszenia, Zarząd przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zaproszenie do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych Spółki, w którym ustalone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady zawierania oraz rozrachunku transakcji nabycia Akcji Własnych przez Spółkę poza obrotem zorganizowanym, w szczególności warunki i terminy składania Ofert Sprzedaży przez akcjonariuszy. Wszelkie pojęcia pisane w niniejszym raporcie wielką literą, które nie zostały w nim zdefiniowane, mają znaczenie zgodne z definicją zamieszczoną w Zaproszeniu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz