DEVELIA SA (24/2023) Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Develia S.A. ("Emitent"), zgodnie z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 27 czerwca 2023 r. godz. 10.00 w siedzibie Spółki w budynku Arkady Wrocławskie we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław.

UCHWAŁA NR 1

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 4 i § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Develia S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia .......................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad zgodny z ogłoszeniem na stronie internetowej spółki z dnia 29 maja 2023 r.:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym oraz omówienie istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku obrotowego.

6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022").

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022.

8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022.

9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.

10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022.

11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022.

13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2022.

14) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2022.

15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy.

16) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

17) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2022 zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz art. 382 § 3 i 31 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 4

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 oraz 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR 5

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, w skład którego wchodzą:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 2.485.987 tys. zł (słownie: dwa miliardy czterysta osiemdziesiąt pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w wysokości 296.698 tys. zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 296.698 tys. zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 98.412 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów czterysta dwanaście tysięcy złotych),

4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 38.994 tys. zł (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych),

5) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych .

UCHWAŁA NR 6

§ 1

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2022, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2022, w skład którego wchodzą:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.948.932 tys. zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset czterdzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące złotych),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w wysokości 231.831 tys. zł (słownie: dwieście trzydzieści jeden milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 232.799 tys. zł (słownie: dwieście trzydzieści dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 34.514 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset czternaście tysięcy złotych),

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 19.365 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

5) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych .

UCHWAŁA NR 7

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 21 Kodeksu Spółek Handlowych art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

UCHWAŁA NR 8

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Andrzejowi Oślizło - Prezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 9

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Pawłowi Ruszczakowi - pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 10

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Mariuszowi Poławskiemu - Wiceprezesowi Zarządu w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 11

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Jackowi Osowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 12

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Pawłowi Małysce - pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.06.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 13

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Arturowi Osuchowskiemu - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 12.05.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 14

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Piotrowi Kaczmarkowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 15

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Robertowi Pietryszynowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 16

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Piotrowi Piniorowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 17

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Piotrowi Borowcowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 18

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Michałowi Hulbójowi - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 17.05.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 19

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022 Panu Filipowi Gorczycy - pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 393 pkt 1 oraz art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

UCHWAŁA NR 20

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, a także mając na uwadze zasadę 4.14. Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 (Uchwała nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. w kwocie 296.697.526,48 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych 48/100) w ten sposób, że:

a) kwotę 179.023.324,40 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia trzy tysiące trzysta dwadzieścia cztery złote 40/100) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy,

b) kwotę 117.674.202,08 zł (słownie: sto siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście dwa złote 08/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wypłacić dywidendę na następujących zasadach:

a) łączna kwota dywidendy wynosi 179.023.324,40 zł (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia trzy tysiące trzysta dwadzieścia cztery złote 40/100)

b) w podziale dywidendy uczestniczą 447.558.311 akcje,

c) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,40 zł,

a) dzień dywidendy ustala się na dzień 14 lipca 2023 r.,

d) dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień: 21 lipca 2023 r. (kwota 107.413.994,64 zł) i 13 października 2023 r. (kwota 71.609.329,76 zł).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Proponowana uchwała jest zgodna z propozycją Zarządu dotyczącą podziału zysku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 22/2023 z dnia 24 maja 2024 r. Zarząd Spółki w dniu 24 maja 2023 r. podjął uchwałę, zgodnie z którą rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podział zysku, zgodnie z przyjętą polityką dywidendową, o której Spółka informował w raporcie bieżącym nr 127/2017 z dnia 7 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza w dniu 24 maja 2023 r. pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki.

UCHWAŁA NR 21

§ 1

Działając na podstawie art. 391 § 3 k.s.h. oraz § 30 ust. 1 pkt 15 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

1.

§ 5 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje poniższe brzmienie:

"2. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie zostaje udostępnione akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem."

2.

§ 9 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje poniższe brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne, jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. W przypadku braku quorum na posiedzeniu Rady Nadzorczej, Przewodniczący wyznaczy następne posiedzenie, które odbędzie się nie później niż w terminie 14 dni od posiedzenia, które nie odbyło się z powodu braku quorum."

3.

§ 11 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje poniższe brzmienie:

"1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

4.

§ 13 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje poniższe brzmienie:

"1. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z jego ewentualnym umotywowaniem, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Proponowana zmiana § 5 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej ma na celu dostosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej do treści art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Proponowana zmiana § 9 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej ma na celu dostosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej do treści art. 389 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Proponowana zmiana § 11 ust 1 Regulaminu Rady Nadzorczej ma na celu dostosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej do treści art. 391 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 19 ust. 3 Statutu Spółki.

Proponowana zmiana § 13 ust.1 Regulaminu Rady Nadzorczej ma na celu dostosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej do treści art. 376 w zw. z art. 391 Kodeksu Spółek Handlowych. § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi o konieczności podpisywania protokołu przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, co stanowi trudności natury praktycznej. Zmiana spowoduje uproszczenie sposobu podpisywania protokołów Rady Nadzorczej poprzez umocowanie do podpisu co najmniej Członka Rady Nadzorczej prowadzącego posiedzenie Rady Nadzorczej lub zarządzającego głosowanie, co znacznie usprawnieni obieg dokumentacji w Spółce.

Powyższe projekty uchwał uzyskały w dniu 24 maja 2023 r. pozytywną opinię Rady Nadzorczej.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (D.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z §19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz