MONNARI TRADE SA (15/2023) Informacje udzielone Akcjonariuszom Spółki w trybie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych

Zarząd MONNARI TRADE S.A. informuje, że zgodnie z § 19 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje poniżej odpowiedzi udzielone Akcjonariuszom Spółki w trybie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z pytaniami skierowanymi do Zarządu, w dniu 16 czerwca 2023 roku, na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

I.

Pkt 6 porządku obrad ZWZ "Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. za rok okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., oraz rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego MONNARI TRADE SA za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."

Pytania:

1. Jaka jest polityka Spółki i jej grupy kapitałowej w zakresie inwestowania posiadanych nadwyżek finansowych w zakresie profilu ryzyka, spodziewanego zwrotu na kapitale [IRR] i płynności?

2. Jakich przychodów z tytułu najmu nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową oczekuję Zarząd w 2023 roku [w 2022 r. było to 4,96 mln zł]?

Odpowiedź:

Ad 1. Podstawowym założeniem Spółki jest reinwestowanie posiadanych środków w rozwój firmy, zarówno działalności podstawowej w obszarze modowym jak i części nieruchomościowej.

W zakresie podstawowej działalności Spółki obejmuje to nie tylko rozwój obecnie istniejących marek

i kanałów sprzedaży, ale także projekty dotyczące potencjalnych akwizycji innych podmiotów i/lub brandów. Przygotowanie takich projektów trwa kilka-kilkanaście miesięcy i ten okres w dużym zakresie determinuje maksymalny horyzont czasowy inwestowania tymczasowych nadwyżek finansowych.

Decydując się na konkretne rozwiązania Spółka bierze pod uwagę dostępne w danym punkcie czasu informacje rynkowe i nakierowana jest na ograniczenie ryzyka utraty kapitału, ponieważ poczynione inwestycje finansowe - zakup jednostek w funduszach inwestycyjnych, udzielona pożyczka zabezpieczona nieruchomościami - traktowane są jako tymczasowe lokaty kapitału.

Podejmując decyzje o sfinansowaniu konkretnych długoterminowych projektów zarówno w ramach podstawowej działalności modowej, jaki w segmencie nieruchomościowym, oceniany jest potencjał danej inwestycji, możliwość wykorzystania synergii z już prowadzoną działalnością (w wypadku segmentu odzieżowego) a także możliwość dywersyfikacji ryzyka biznesowego i zapewnienie większej stabilności

i bezpieczeństwa dla całej Grupy Kapitałowej.

Ad.2 Przychody z najmu w 2023 r. będą na podobnym poziomie co rok wcześniej.

II.

Pkt 7 porządku obrad ZWZ "Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego MONNARI TRADE SA za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."

Pytania do pkt 37 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego "Zdarzenia po dniu bilansowym"

W dniu 6 kwietnia 2023 r. w raporcie bieżącym Nr 7/2023 Spółka poinformowała o podpisaniu Listu Intencyjnego pomiędzy Orbis S.A. jako Sprzedającym i a MONNA NICE Sp. z o.o., spółką w 100% spółka zależną od MONNARI TRADE S.A. dot. nabycia nieruchomości położonej we Wrocławiu za kwotę ok. 18 mln zł.

Pytania:

1. Czy zawarty list intencyjny ma charakter umowy przedwstępnej, a w szczególności czy Orbis S.A. ma możliwość wycofania się z zawartej umowy w przypadku pozytywnego wyniku due dilligence i zamiaru przystąpienia MONNA NICE Sp. z o.o. do zawarcia umowy ostatecznej?

2. Jaki jest termin obowiązywania zawartej umowy, względnie termin wyłączności jaki ma przyznane MONNA NICE Sp. z o.o.?

3. Jaka jest powierzchnia działki gruntu tej nieruchomości oraz czy jest ona zabudowane czy niezabudowane? Jeśli jest zabudowana, jaka jest powierzchnia zabudowy i powierzchnia użytkowa poszczególnych budynków położonych na nieruchomości?

4. Czy dla tej nieruchomości obowiązuje Miejscowy Plan Zagospodarowania Przestrzennego i co on przewiduje?

5. Czy nieruchomość posiada Warunki Zabudowy lub Pozwolenie na Budowę i co one przewidują, tzn. ile można zbudować PUMu lub GLA?

Odpowiedź:

List intencyjny nie ma charakteru umowy przedwstępnej. Zgodnie z treścią listu intencyjnego w przypadku potwierdzenia przez nabywcę pozytywnego wyniku badania due dilligence okres wyłączności przedłuża się do czasu zawarcia umowy przenoszącej prawo własności lecz nie później niż do 15.12.2023 r.

Z uwagi na prowadzone negocjacje, ujawnienie informacji z punktów od 3 do 5 mogłoby spowodować szkodę dla Stron transakcji. W przypadku podpisania umowy przedwstępnej oraz przyrzeczonej, stosowne dane dot. nieruchomości zostaną przekazane w formie raportu bieżącego.

III.

Pkt 8 porządku obrad ZWZ "8. Podjęcie uchwały o podziale zysku netto osiągniętego w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r."

Na stronie internetowe Spółki widnieje następująca Polityka dywidendowa: "Z uwagi na fakt iż Grupa Kapitałowa MONNARI TRADE S.A. pozostaje w fazie wzrostu, Zarząd MONNARI TRADE S.A. będzie przyjmował politykę dywidendową po każdym roku obrotowym kierując się następującymi kryteriami: wielkość zysku netto, potrzeby kapitałowe na inwestycje, poziom zadłużenia oraz pozostałe plany rozwojowe Grupy Kapitałowej."

Pytania:

1. Proszę o przedstawienie przez zarząd uzasadnienia stojącego za decyzją dot. niewypłacania dywidendy z zysku netto za 2022 r. przez pryzmat każdego z sześciu punktów składających się na zasadę Nr 4.14. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które Spółka stosuje [cytat]:

"Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności."

Odpowiedź:

Zgodnie z zacytowanym zdaniem z Polityki dywidendowej, Spółka pozostaje w fazie wzrostu. MONNARI TRADE S.A. wielokrotnie informowała o poszukiwaniu możliwości współpracy, przejęcia lub innej formy działania z inną marką z branży odzieżowo-obuwniczo-galanteryjnej. Skokowy wzrost przychodów i skali działania pozwoliłby na optymalizację wielu obszarów kosztowych oraz zwiększenie rentowności Grupy Kapitałowej.

Według opinii Zarządu, taka forma rozwoju powinna przynieść Akcjonariuszom wymierne korzyści poprzez wzrost wartości akcji (pkt c powyżej).

2. Kiedy w końcu i przy spełnieniu jakich okoliczności Spółka zamierzać podzielić się z akcjonariuszami zakumulowanymi zyskami w formie dywidendy? Uzasadnienie pytania: O lokowaniu zakumulowanych nadwyżek kapitałowych nie potrzebnych do działalności operacyjnej, powinien decydować każdy akcjonariusz we własnym zakresie, a nie zarząd Spółki. Wcześniej Pan Prezes wielokrotnie wysuwał argument [zarówno w czasie poprzedniego walnego zgromadzenia jak i w czasie konferencji z inwestorami], że czasy niepewne i środki mogą być nagle potrzebne, ale skoro ma zamiar kupić nieruchomość w celach inwestycyjnych, to znaczy, że ten argument stracił racje bytu. Dla przykładu Spółka w raporcie bieżącym Nr 7/2023, w którym informowała o planach nabycia nieruchomości od Orbis S.A. za ok. 18 mln zł napisała wprost, że "Emitent traktuje powyższą transakcję jako inwestycję zabezpieczającą wartość posiadanych środków pieniężnych." W podobny sposób należy rozumieć udzielenie pożyczki na rzecz Rank Progress S.A. w kwocie 6,4 mln EUR czy też ulokowanie ponad 35 mln zł w funduszach inwestycyjnych. Proszę o odpowiedź i komentarz.

Odpowiedź:

Według opinii Zarządu, osiągniecie odpowiedniej wielkości przychodów, przy rentowności samej Spółki

MONNARI TRADE S.A. na poziomie zysku netto powyżej 10 %, powinno pozwolić Spółce Dominującej realizować wypłatę dywindendy biorąc pod uwagę wskazania zawarte w Zasadzie nr 4.14. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Postawiona dychotomia pomiędzy dostępem do gotówki, a potencjalnym inwestycyjnym zakupem nieruchomości oraz udzieleniem krótkoterminowej pożyczki, w istocie nie istnieje, ponieważ Spółka traktuje powyższe transakcje jako okazjonalną lokatę gotówki z dużą wyższą stopą zwrotu niż lokata bankowa.

Zarząd Spółki zawraca też uwagę na uchwalenie nowego Programu skupu akcji własnych, który stanowi rodzaj formy podziału zysku Spółki oraz ułatwia wyjście z inwestycji Akcjonariuszom, którzy podejmą taką decyzję.

IV.

Pkt 12 porządku obrad ZWZ "Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Spółki do nabywania akcji własnych."

Spółka posiada obecnie znaczne nadwyżki kapitałowe, które nie są jej potrzebne do bieżącej działalności operacyjnej ani nie opublikowała planu rozwojowego, który by wymagał i uzasadniał biznesowo zainwestowanie tych nadwyżek. Spółka mogłaby wykorzystać niedowartościowanie akcji Spółki i nabyć znacznie większy pakiet akcji niż proponowane 4,9% akcji Spółki. Jednocześnie znaczny posiadany pakiet akcji własnych stanowiący 15,1% kapitału ogranicza zgodnie z art. 362 KSH maksymalną możliwą do nabycia liczbę akcji Spółki do 4,9% kapitału.

Pytanie: Dlaczego zarząd nie proponuje walnemu zgromadzeniu umorzenie nabytych akcji własnych lub chociaż ich większości po to żeby móc wykorzystać niedowartościowanie akcji i duże nadwyżkę kapitałową w celu nabycia większego pakietu akcji własnych niż tylko 1.502.121 akcji stanowiących zaledwie 4,9% kapitału Spółki?

Odpowiedź:

Program skupu akcji przewiduje kilka sposobów na wykorzystanie zakupionych akcji własnych, umorzenie jest jedną z tych opcji, która również może zostać zrealizowana w przyszłości.

Z uwagi na plan rozwoju, wskazany w punkcie powyżej, zakupione akcje własne mogą stanowić formę rozliczenia z tytułu danej umowy. Zbyt pochopne podjęcie decyzji o umorzeniu, uniemożliwi efektywne wykorzystanie przedmiotowych akcji.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz