CIECH SA (1/2018) Zawarcie aneksu do umowy kredytowej oraz zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na majątku CIECH S.A. oraz jej spółek zależnych

Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2017 z dnia 9 listopada 2017 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji aneksu do umowy kredytów oraz w związku z raportem bieżącym nr 60/2012 z dnia 28 listopada 2012 r. w sprawie m.in. zawarcia w dniu 28 listopada 2012 r. umowy pomiędzy wierzycielami oraz w związku z raportem bieżącym nr 38/2015 z dnia 30 października 2015 r. w sprawie zawarcia umowy kredytów oraz udzielenia poręczeń przez spółki zależne Emitenta ("RB - Umowa Kredytów"), informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zakończyła z sukcesem negocjacje, w wyniku czego podpisane zostały m.in.: (i) aneks zmieniający i ujednolicający umowę kredytów nadrzędnych oraz odnawialnych (ang. senior term and revolving facilities agreement) do kwoty 1.590.000.000 PLN z dnia 29 października 2015 r., zawartą pomiędzy m.in. Emitentem, jego wybranymi spółkami zależnymi, Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. jako agentem oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem zabezpieczeń oraz innymi instytucjami finansowymi ("Umowa Kredytu") ("Aneks do Umowy Kredytów") oraz aneks zmieniający i ujednolicający umowę pomiędzy wierzycielami z dnia 28 listopada 2012 r., zawartą pomiędzy m.in. Emitentem, jego wybranymi spółkami zależnymi, Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem zabezpieczeń ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami") ("Aneks do Umowy Pomiędzy Wierzycielami") oraz (ii) akt dot. zwolnienia zabezpieczeń (ang. global deed of release).

Aneks do Umowy Kredytów

Stronami Umowy Kredytów zmienionej i ujednoliconej Aneksem do Umowy Kredytów pozostają CIECH S.A. i jej następujące spółki zależne: CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, CIECH Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Romania S.A. oraz konsorcjum instytucji finansowych obejmujące zarówno banki będące stroną pierwotnej Umowy Kredytu, tj. Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, HSBC Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., jak również następujące banki, które przystąpiły do konsorcjum: Bank BGŻ BNP Paribas S.A., HSBC Bank plc oraz mBank S.A.

Najważniejsze zmiany wprowadzone przez Aneks do Umowy Kredytów obejmują:

1. wydłużenie terminu ostatecznej spłaty kredytu terminowego oraz kredytu rewolwingowego udzielonych na podstawie Umowy Kredytu z 25 listopada 2020 r. na 31 grudnia 2022 r.;

2. zmianę kwot wypłaconego kredytu terminowego udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, poprzez zmianę udziału kwot wypłaconych w PLN oraz w EUR, z 1,045,031.446.54 PLN oraz 69.673.222,19 EUR na 1.212.519.888,66 PLN oraz 30.000.000,00 EUR; oraz

3. zmianę harmonogramu spłaty kredytu terminowego udzielonego na podstawie Umowy Kredytów na amortyzację w wysokości stanowiącej 26,12% kwoty zaciągniętego zadłużenia z tytułu kredytu terminowego w dniu 30 grudnia 2021 r., 26,12% kwoty zaciągniętego zadłużenia z tytułu kredytu terminowego w dniu 30 września 2022 r., oraz spłatę pozostałej części kredytu terminowego w dniu 31 grudnia 2022 r.

Podpisanie Aneksu do Umowy Kredytów nie spowoduje zmiany wysokości oprocentowania kredytów udzielonych na jej podstawie.

Wejście w życie zmian wprowadzonych Aneksem do Umowy Kredytów jest uzależnione od spełnienia warunków zawieszających, który katalog jest standardowy dla transakcji takiego rodzaju.

Zwolnienie zabezpieczeń

W wykonaniu zobowiązań instytucji finansowych zawartych w pierwotnej Umowie Kredytu pakiet zabezpieczeń wynikający z Umowy Kredytu oraz Umowy Pomiędzy Wierzycielami został ograniczony do:

1) zastawów rejestrowych na akcjach w CIECH Soda Polska S.A. oraz CIECH Sarzyna S.A.;

2) zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości oraz praw majątkowych Emitenta;

3) zastawów finansowych na prawach do środków zdeponowanych na rachunkach bankowych Emitenta, CIECH Soda Polska S.A. oraz CIECH Sarzyna S.A.;

4) zastawu na udziałach w CIECH Energy Deutschland GmbH;

5) zastawu na prawach udziałowych (ang. interest pledge agreement) w CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG;

6) zastawu na rachunkach bankowych Ciech Soda Romania S.A.;

7) zastawu na udziałach w Ciech Soda Romania S.A.;

8) oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego przez Emitenta, CIECH Soda Polska S.A. oraz CIECH Sarzyna S.A.; oraz

9) poręczeń udzielonych przez CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, CIECH Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Romania S.A.

Inne zabezpieczenia, które zostały ustanowione jako zabezpieczenia wierzytelności podmiotów finansujących wynikających z Umowy Kredytu zostały zwolnione, a pozostałe podmioty z Grupy Emitenta będące podmiotami zobowiązanymi na podstawie dokumentacji finansowej zostały zwolnione z tych zobowiązań.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1) ("MAR").

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz