GRUPA ŻYWIEC SA (7/2018) Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A.

Raport bieżący 7/2018

Zgodnie z par.38 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r., Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 12.04.2018 r.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 12 kwietnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej postanawia dokonać wyboru Pani/Pana .................... na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z regulacją art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 12 kwietnia 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2017.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 53 ust. 1 i art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§ 1.

Rozpatruje i zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 obejmujące:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 1 778 284 tys. zł /jeden miliard siedemset siedemdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych/,

2) rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w kwocie 261 718 tys. zł /dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset osiemnaście tysięcy złotych/,

3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do

31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 36 381 tys. zł /trzydzieści sześć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych/,

4)sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 12 392 tys. zł /dwanaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych/,

5)informację dodatkową.

§ 2.

Rozpatruje i zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2017 obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 1 843 865 tys. zł /jeden miliard osiemset czterdzieści trzy miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych/,

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od

1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w kwocie 258 550 tys. zł /dwieście pięćdziesiąt osiem milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych/,

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę

39 549 tys. zł /trzydzieści dziewięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych/,

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 3 366 tys. zł /trzy miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych/,

5) informację dodatkową.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 3/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 12 kwietnia 2018 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2017.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna wysokość dywidendy za rok obrotowy 2017 na jedną akcję wynosi 26,00 (dwadzieścia sześć) złotych, a nadto, że:

1) uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu ......... 2018 roku,

2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu ............ 2018 roku,

mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia 3 października 2017 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 112.984.707,00 /sto dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem/ złotych w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 11,00 /jedenaście/ złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 154.070.055,00 /sto pięćdziesiąt cztery miliony siedemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt pięć/ złotych, tj. kwota 15,00 /piętnaście/ złotych za jedną akcję.

§ 2.

1. Uzyskany w 2017 roku zysk netto wynoszący 261.718.161,66 zł /dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset osiemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt sześć groszy/ dzieli się w sposób określony poniżej.

2. Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2017 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie 10.239.852,50 zł /dziesięć milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy/ oraz część zysku za rok 2017

w wysokości 256.814.909,50 zł /dwieście pięćdziesiąt sześć milionów osiemset czternaście tysięcy dziewięćset dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy/.

3. Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2017 roku w kwocie 4.903.252,16 zł /cztery miliony dziewięćset trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwa złote szesnaście groszy/ przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w przyszłości.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 12 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2017.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium:

1) Panu Guillaume Duverdier z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,

2) Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,

3) Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,

4) Panu Luca Giordano z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,

5) Panu Piotrowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,

6) Panu Marcinowi Celejowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,

7) Panu Andrzejowi Borczykowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium każdemu z Członków Zarządu będzie przedmiotem odrębnego, indywidualnego głosowania.

Projekt

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 12 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2017.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium:

1) Panu Stefanowi Orłowskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej