PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SA (29/2017) PGE i EDF podpisały Warunkową Umowę Sprzedaży Akcji dotyczącą sprzedaży aktywów EDF w Polsce

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2017 z dnia 11 maja 2017 r., Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE", "Spółka") informuje, że 19 maja 2017 r. PGE oraz EDF International SAS i EDF Investment II B.V. (razem "EDF") podpisały Warunkową Umowę Sprzedaży Akcji ("Umowa") dotyczącą sprzedaży aktywów EDF w Polsce.

Umowa dotyczy w szczególności ("Transakcja"):

- nabycia 99,51% akcji EDF Polska S.A.,

- nabycia 100% akcji EDF Investment III B.V.,

- pośredniego nabycia 50% i 1 akcji ZEW Kogeneracja S.A. (akcje w posiadaniu EDF Polska S.A. i EDF Investment III B.V.), oraz

- nabycia akcji w spółkach zależnych od EDF Polska S.A. prowadzących działalność pomocniczą.

W wyniku wykonania Umowy, PGE nabędzie szereg konwencjonalnych aktywów wytwórczych, w tym:

- 4 elektrociepłownie tj. Kraków, Gdańsk, Gdynia i Toruń, sieci dystrybucji ciepła w Toruniu oraz Elektrowni Rybnik (obecnie kontrolowanych przez EDF Polska S.A.),

- 4 elektrociepłownie tj. Wrocław, Zielona Góra, Czechnica i Zawidawie oraz sieci dystrybucji ciepła w Zielonej Górze, Siechnicach i Zawidawiu (obecnie kontrolowanych przez EDF Polska S.A. i EDF Investment III B.V.).

Wartość Transakcji (ang. Enterprise Value - wartość przedsiębiorstwa) dla wszystkich aktywów nabywanych od EDF została ustalona wg formuły Locked-Box Date ("Data ustalenia ceny") na dzień 31 grudnia 2016 r. i wynosi ok. 4,51 mld złotych, z czego ok. 2,45 mld złotych przypada na wartość kapitałów własnych a ok. 2,06 mld złotych przypada na zadłużenie netto.

Całkowite wydatki jakie PGE poniesie w związku z Transakcją będą uwzględniały:

- wartość kapitałów własnych w wysokości ok. 2,45 mld złotych własnych ("Wartość kapitałów własnych"),

- koszty odsetek od Wartości kapitałów własnych rozliczane pro rata licząc od 1 stycznia 2017 r. do dnia zamknięcia Transakcji w kwocie nie wyższej niż ok. 107 mln złotych z tytułu osiągnięcia przez Spółkę korzyści ekonomicznych z działalności przedmiotu Transakcji po Dacie ustalenia ceny,

- wewnątrzgrupowy dług na dzień zamknięcia Transakcji w maksymalnej kwocie ok. 1,68 mld złotych oraz ok. 40 mln USD ("Zadłużenie wewnątrzgrupowe"),

- pozostające do zapłaty na dzień zamknięcia Transakcji odsetki od Zadłużenia wewnątrzgrupowego.

Po zamknięciu Transakcji, w myśl polskich przepisów dotyczących rynku kapitałowego, w konsekwencji nabycia akcji ZEW Kogeneracja S.A., Grupa PGE będzie zobligowana do ogłoszenia wezwania na sprzedaż akcji ZEW Kogeneracja S.A. w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w ZEW Kogeneracja S.A. Koszt wezwania nie jest uwzględniony w wartości Transakcji.

Zamknięcie Transakcji planowane jest nie później niż 2 stycznia 2018 r. Płatność za aktywa będzie miała miejsce w momencie zamknięcia Transakcji.

Zamknięcie Transakcji zostanie dokonane pod warunkiem spełnienia poniższych warunków:

- uzyskania przez PGE zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,

- uzyskania przez PGE zgody Ministra Energii zgodnie z Ustawą z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji,

- uzyskania przez PGE odstąpienia od prawa pierwokupu przez Prezesa Agencji Nieruchomości Rolnych,

- uzyskania przez EDF zgody na transakcję od odpowiednich władz rządowych we Francji dotyczących nadzoru nad spółkami skarbu państwa i transakcjami na ich udziałach.

Aktywa EDF nabywane przez PGE posiadają moc zainstalowaną 3,3 GWe oraz 4,4 GWt (uwzględniając opalaną gazem elektrociepłownię Toruń oddaną do eksploatacji w 2017 r.) i wyprodukowały 12,4 TWh energii elektrycznej netto oraz 32,8 PJ ciepła w 2016.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, skonsolidowany zysk EBITDA wygenerowany przez te aktywa wyniósł ok. 1,1 mld złotych w 2016 r.

Dla porównania, aktywa wytwórcze PGE posiadały moc zainstalowaną 12,75 GWe (w tym 10,61 GWe w segmencie Energetyki Konwencjonalnej) oraz 3,55 GWt na dzień 31 grudnia 2016 r. i wyprodukowały 53,67 TWh energii elektrycznej (w tym 51,70 TWh przez segment Energetyki Konwencjonalnej) oraz 18,57 PJ ciepła w 2016 r. Skonsolidowany zysk EBITDA Grupy PGE wyniósł ok. 7,38 mld złotych w 2016 r.

W opinii Zarządu PGE, Transakcja wpisuje się w zaktualizowaną Strategię Grupy PGE i wyprowadzi PGE na pozycję lidera na rynku produkcji ciepła w Polsce. Nabywane aktywa ciepłownicze doskonale pasują do profilu biznesowego PGE, zwiększając udział stabilnych przychodów z regulowanej działalności i - poprzez wielokierunkową dywersyfikację - ograniczając ogólne ryzyko działalności Spółki. Ponadto, aktywa ciepłownicze posiadane obecnie i przejmowane stanowią solidny fundament do dalszego rozwoju tej działalności, koncentrując się na jednostkach kogeneracyjnych, słabo rozwiniętych i niedokapitalizowanych instalacjach ciepłowniczych, jak również sieciach ciepłowniczych.

Spółka poinformuje odrębnym raportem o kolejnych działaniach w ramach Transakcji.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz