REDAN SA (1/2024) Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe oraz umowy licencyjnej

Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi ("Redan") niniejszym informuje, że w dniu 30 grudnia 2023 r. zawarł z GREENPOINT S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000565517 ("GP") umowy:

1) warunkową umowę sprzedaży praw do znaków towarowych oraz innych praw (dalej "Umowa Sprzedaży Znaków");

2) umowę licencyjną ("Umowa Licencyjna").

Zawarte umowy są częścią transakcji, na którą składają się dodatkowo także:

1) umowa zawarta pomiędzy GP a Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000834721 ("TSFS") dotycząca sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa TSFS składającego się z umów franczyzowych dotyczących 30 sklepów działających pod marką "Top Secret" ("Umowa Sprzedaży 30 Sklepów");

2) warunkowa umowa zawarta pomiędzy GP a TSFS dotycząca zorganizowanej części przedsiębiorstwa TSFS składającego się z (przede wszystkim): praw do umów franczyzowych 54 sklepów "Top Secret" oraz sklepu internetowego topsecret.pl ("Warunkowa Umowa Sprzedaży KD").

1. Na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków Redan sprzeda GP - po spełnieniu opisanych poniżej warunków zawieszających- następujące aktywa:

1) prawa do znaków towarowych "Top Secret" i "DryWash" ("Znaki Towarowe");

2) prawa do domen internetowych dotyczących biznesu marki "Top Secret", w tym do domeny topsecret.pl;

3) prawa do wizerunku modeli i prawa fotografa do wykonanych zdjęć towarów;

4) prawa do programów komputerowych stworzonych przez Redan, wykorzystywanych w prowadzeniu biznesu marki "Top Secret".

2. Znaki Towarowe są obciążone zastawem rejestrowym zabezpieczającym zobowiązania Redan wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw Nr 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartej z HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000757904 ("HSBC").

3. Warunki zawieszające

1) Umowa Sprzedaży Znaków zawiera następujące warunki zawieszające:

a) otrzymanie przez GP decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji w postaci zakupu przez GP:

praw do umów franczyzowych 54 sklepów "Top Secret" oraz sklepu internetowego topsecret.pl - na podstawie Warunkowej Umowy Sprzedaży KD;

Znaków Towarowych - na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków

("Zgoda UOKiK");

b) otrzymanie bezwarunkowego oświadczenia HSBC stwierdzającego, że po spłacie kwoty, nie większej niż suma Ceny Za Zdjęcia, Ceny Za Programy oraz Ceny Za Znaki (określonych poniżej) HSBC zwolni zabezpieczenia kredytu przyznanego przez HSBC na rzecz Redan w postaci: (i) cesji wierzytelności wynikających z płatności on-line w sprzedaży e-commerce; (ii) cesji wierzytelności z płatności kartami kredytowymi w sklepach "Top Secret" oraz (iii) zastawów rejestrowych na Znakach Towarowych;

c) wykonanie Warunkowej Umowy Sprzedaży KD w postaci przeniesienia określonych nią aktywów na GP; Warunkowa Umowa Sprzedaży KD jest również uzależniona od spełnienia się takich samych dwóch warunków wskazanych powyżej.

2) Wszystkie warunki zawieszające powinny być spełnione do 30 czerwca 2024 r. ("Data Graniczna").

3) W przypadku, gdy do Daty Granicznej nie zostanie wydana Zgoda UOKiK, GP zapewni przejęcie praw i obowiązków GP wynikających z Umowy Sprzedaży Znaków i Warunkowej Umowy Sprzedaży KD przez inwestora, który nie będzie potrzebował uzyskania Zgody UOKiK na opisaną powyżej koncentrację. GP będzie solidarnie odpowiadał za zobowiązania takiego inwestora wobec Redan.

4) W przypadku, gdy do Daty Granicznej nie zostaną spełnione warunki dotyczące uzyskania wskazanego powyżej oświadczenia HSBC lub wykonania Warunkowej Umowy Sprzedaży KD, a GP nie zrzeknie się tych warunków, to Umowa Sprzedaży Znaków automatycznie wygaśnie.

4. Okres przejściowy - od zawarcia Umowy Sprzedaży Znaków do wypełnienia się warunków zawieszających.

1) W okresie przejściowym na Redan są nałożone typowe dla tego rodzaju umowy ograniczenia oraz zobowiązania.

2) GP ma prawo odstąpić od Umowy Sprzedaży Znaków w przypadku, gdyby w okresie przejściowym: (i) osoba trzecia zgłosiła udokumentowane roszczenie w stosunku do przedmiotu Umowy Sprzedaży Znaków w kwocie powyżej 500.000 PLN, lub (ii) Redan rozporządził przedmiotem umowy, w tym udzielił licencji do korzystania z przedmiotu umowy, lub (iii) zostało ustanowione nowe obciążenie na przedmiocie umowy; lub (iv) nastąpiło otwarcie likwidacji Redan, ogłoszenie jego upadłości lub złożenie wniosku w przedmiocie ogłoszenia jego upadłości lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego; lub (v) liczba sklepów franczyzowych pod marką "Top Secret" zmniejszyła się poniżej liczby 59.

5. Sprzedaż praw do wizerunku modeli i prawa fotografa do wykonanych zdjęć towarów oraz praw do programów komputerowych.

1) GP zapłaci Redan cenę sprzedaży:

a) 250.000,00 zł, powiększone o podatek od towarów i usług - z tytułu prawa do wizerunku modeli i prawa fotografa do wykonanych zdjęć towarów ("Cena Za Zdjęcia");

b) 250.000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług - z tytułu praw do programów komputerowych ("Cena Za Programy").

2) Prawa do wizerunku modeli i prawa fotografa do wykonanych zdjęć towarów oraz prawa do programów komputerowych przejdą na GP po spełnieniu się warunków zawieszających.

6. Sprzedaż praw do Znaków Towarowych oraz domen

1) Z tytułu przeniesienia praw ochronnych do Znaków Towarowych oraz z tytułu przeniesienia praw do domen GP zapłaci Redan cenę ("Cena Za Znaki") na następujących zasadach:

a) cena wyniesie 7% od "Obrotu" rozumianego jako wartość sprzedaży w detalicznych cenach sprzedaży (bez podatku VAT) w okresie 18 kolejnych miesięcy kalendarzowych począwszy od stycznia 2024 r., dotyczącego:

towarów oznaczonych Znakami Towarowymi kupionych przez GP lub podmioty z nim powiązane;

innych towarów niż oznaczone Znakami Towarowymi, które będą sprzedawane przez GP lub podmioty z nim powiązane w sklepach "Top Secret" przejętych przez GP od TSFS,

lecz nie mniej niż 10,5 mln zł ("Cena Minimalna") i nie więcej niż 13,5 mln zł.

b) Jeżeli w okresie 18 miesięcy poziom Ceny Minimalnej nie zostanie osiągnięty - okres zostanie wydłużony, lecz nie więcej niż o 6 miesięcy.

c) Cena Minimalna zostanie obniżona o określony w Umowie Sprzedaży Znaków procent dla każdego sklepu franczyzowego działającego pod marką "Top Secret" (od 0,08% do 0,53%), którego dotycząca umowa franczyzowa nie zostanie przeniesione na GP.

d) Cena Za Znaki wyliczona zgodnie z powyższymi zasadami zostanie powiększona o podatek od towarów i usług.

2) Przeniesienie na GP praw do Znaków Towarowych nastąpi po zapłacie przez GP Ceny Za Znaki. Prawa do domen przejdą na GP po spełnieniu się warunków zawieszających.

3) Cena Za Znaki zostanie powiększona o opłaty licencyjne dla towarów wprowadzonych na Europejski Obszar Celny na podstawie umowy licencyjnej, o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 19/2023, za okres pomiędzy przejściem praw do Znaków Towarowych na GP a 31 grudnia 2025 r.

4) Do momentu zapłaty kwoty wskazanej w oświadczeniu HSBC Znaki Towarowe będą obciążone zastawem rejestrowym zabezpieczającym kredyt zaciągnięty przez Redan w HSBC.

7. Redan będzie uprawniony do sprzedaży towarów oznaczonych Znakami Towarowymi, należących do Redan na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży Znaków wyłącznie przez okres 18 miesięcy licząc od stycznia 2024 r.

8. Po przejęciu sklepów działających pod marką "Top Secret" przez GP Redan będzie mógł prowadzić wyprzedaż posiadanych przez siebie towarów w tych sklepach na zasadach konsygnacji w terminie do 31 maja 2024 r. Redan będzie mógł również prowadzić wyprzedaż posiadanych przez siebie towarów w e-commerce topsecret.pl przez okres 18 miesięcy.

9. W treści Umowy Sprzedaży Znaków Redan złożył typowe dla tego rodzaju umowy oświadczenia i zapewnienia dotyczące sprzedawanych aktywów.

10. Z tytułu ewentualnego naruszenia złożonych oświadczeń lub zapewnień, a także zgłoszenia do GP roszczeń z tytułu naruszenia praw osób trzecich Redan ponosi odpowiedzialność względem GP za poniesioną przez niego szkodę zdefiniowaną w Umowie Sprzedaży Znaków, z wyłączeniem utraconych korzyści.

11. W szczególności w sytuacji, gdyby Redan utracił prawa do Znaków Towarowych GP będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy Sprzedaży Znaków do 31 grudnia 2029 r.

12. Na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków Redan udzieli GP poręczenia za zobowiązania TSFS wynikające z Umowy Sprzedaży 30 Sklepów oraz Warunkowej Umowy Sprzedaży KD do kwoty odpowiadającej sumie: (i) Ceny Za Znaki, (ii) Ceny Za Zdjęcia, (iii) Ceny Za Programy oraz (iv) 3 mln zł (ceny wynikającej z Umowy Sprzedaży 30 Sklepów oraz Warunkowej Umowy Sprzedaży KD). Poręczenie jest ważne do 31 grudnia 2029 r.

13. Łączna odpowiedzialność Redan wobec GP z tytułu Umowy Sprzedaży Znaków, w tym także z poręczenia za TSFS, jest ograniczona do sumy: (i) Ceny Za Znaki, (ii) Ceny Za Zdjęcia, (iii) Ceny Za Programy oraz (iv) 3 mln zł (ceny wynikającej z Umowy Sprzedaży 30 Sklepów oraz Warunkowej Umowy Sprzedaży KD).

14. Na podstawie Umowy Licencyjnej GP jest uprawniony do zakupu i wprowadzania do obrotu towarów oznaczonych Znakami Towarowymi. Umowa ta jest zawarta na okres do przejścia na GP praw do Znaków Towarowych zgodnie z Umową Sprzedaży Znaków. Opłata licencyjna z tytułu Umowy Licencyjnej jest zawarta w Cenie Za Znaki wynikającej z Umowy Sprzedaży Znaków.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz