SFINKS POLSKA SA (6/2020) Podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji serii P w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Sfinks", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2020, w którym informował m.in. o zamiarze przeprowadzenia emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P informuje, że w dniu 24 stycznia 2020 r. podjął Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji i zmiany statutu Spółki ("Uchwała Zarządu"), której treść Emitent przekazuje w załączeniu.

Podstawowe informacje o emisji:

1) Dzień otwarcia subskrypcji akcji serii P - 28 stycznia 2020 r.

2) Cena emisyjna akcji serii P wynosi 1 PLN (jeden złoty) każda akcja.

3) Minimalna liczba akcji serii P - 1 000 000 (jeden milion), maksymalna liczba akcji serii P - nie więcej niż 6 000 000 (sześć milionów).

4) Z uwzględnieniem warunków opisanych w Uchwale Zarządu: Akcje serii P oferowane będą z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa ich objęcia dla akcjonariuszy Spółki posiadających na dzień 27 stycznia 2020 r. akcje reprezentujące co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki. Celem skorzystania z powyższego prawa uprawnieni inwestorzy powinni poinformować Spółkę o takim stanie posiadania w terminie do dnia 7 lutego 2020 r. i udokumentować ten fakt oraz przyjąć i opłacić do dnia 17 lutego 2020 r. oferty objęcia Akcji serii P po w/w cenie emisyjnej oraz podpisać po tym terminie umowy objęcia tych akcji.

5) Akcje serii P nieobjęte w trybie opisanym w pkt 4) powyżej będą oferowane podmiotom wybranym przez Zarząd. Terminy dokonywania wpłat na pokrycie Akcji Serii P oferowanych w tym trybie zostaną odrębnie ustalone przez Spółkę, przy czym nie będą one późniejsze niż do dnia 15 lipca 2020 r.

6) Umowy objęcia Akcji Serii P powinny zostać zawarte w terminach ustalonych odrębnie przez Spółkę, przy czym nie będą one późniejsze niż do dnia 15 lipca 2020 r.

Akcje serii P zostaną wyemitowane i zaoferowane w ramach oferty publicznej kierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych ("Oferta") wyłączonej z obowiązku publikacji prospektu emisyjnego stosownie do treści art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), w związku z czym do Oferty nie znajdą zastosowania przepisy prawa powszechnie obowiązującego dotyczące obowiązku przygotowania, zatwierdzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu ofertowego.

W przypadku powodzenia Oferty Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Spółki. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym na GPW bez sporządzania i publikacji prospektu emisyjnego stosownie do art. 1 ust. 5 lit a) Rozporządzenia 2017/1129.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy raport nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją akcji przez Spółkę.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

Podstawa prawna raportu:

§5 pkt 9) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz